| Zarząd „Mex Polska” S.A. z siedzibą w Łodzi („Emitent”), informuje, że w dniu 26 stycznia 2021 roku Emitent jako kredytobiorca zawarł z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) jako kredytodawcą umowę o kredyt obrotowy ze stałym oprocentowaniem („Umowa”). Na podstawie Umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu obrotowego w wysokości 1.700.000,00 PLN („Kredyt”) z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności. Bank pobierze odsetki obliczane w stosunku rocznym od kwoty wykorzystanego Kredytu. Wysokość oprocentowania będzie równa stałej stopie procentowej określonej w dniu podpisania umowy, która wynosi 3,45% p.a. Zabezpieczenie spłaty Kredytu stanowi weksel in blanco, gwarancja de minimis udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego na kwotę 1.360.000,00 PLN, tj. kwotę gwarancji stanowiącą 80% kwoty Kredytu, na okres od dnia wpisu gwarancji do Rejestru BGK do dnia 19 kwietnia 2024 roku oraz zastaw rejestrowy na słowno-graficznym znaku towarowym „Pijalnia wódki i piwa”, zarejestrowanym przez Urząd Patentowy RP pod nr R.260736. Emitent zobowiązany jest do spłaty Kredytu w trzydziestu sześciu ratach, przy czym pierwsze trzy raty wynoszą 0 zł, raty od nr 4 do 12 wynoszą po 30.000,00 zł, raty od nr 13 do 35 wynoszą po 50.000,00 zł. Ostatnia rata w wysokości 280.000 zł płatna będzie w dniu 19 stycznia 2024 roku. W związku z objęciem Kredytu zabezpieczeniem w postaci gwarancji BGK de minimis Emitent otrzymuje preferencję w postaci wydłużenia okresu kredytowania o jeden rok w stosunku do okresu kredytowania, który przyznany byłby przez Bank, gdyby Kredyt nie był objęty gwarancją BGK de minimis. Uruchomienie Kredytu nastąpi po przedstawieniu przez Kredytobiorcę dokumentów potwierdzających skuteczne ustanowienie zabezpieczeń przewidzianych Umową, oświadczenia o niezaleganiu Emitenta w płatnościach wobec US i ZUS nie starszego niż 30 dni od dnia podpisania Umowy oraz po wpisaniu gwarancji de minimis do Rejestru BGK. Wykorzystanie Kredytu Bank zrealizuje jednorazowo następnego dnia roboczego, po spełnieniu warunków uruchomienia Kredytu oraz po dostarczeniu do Banku przez Emitenta: 1. potwierdzenia spłaty pożyczki od osoby fizycznej (ze środków własnych Emitenta) w wysokości 2.500.000,00 zł i całkowitego rozliczenia zobowiązań z tego tytułu. Emitent informował o zawarciu w/w umowy pożyczki i aneksach do niej w raportach bieżących nr 26/2013 z dnia 27 lipca 2013 roku, 28/2014 z dnia 11 września 2014 roku, 16/2015 z dnia 15 lipca 2015 roku, 31/2016 z dnia 4 listopada 2016 roku, 18/2017 z dnia 12 grudnia 2017 roku, nr 2/2019 z dnia 14 stycznia 2019 roku oraz nr 2/2020 z dnia 30 stycznia 2020 roku; 2. dokumentów/wniosków dot. zwolnienia zabezpieczeń ww. pożyczki, w tym potwierdzenia złożenia we właściwym Sądzie Rejonowym prawidłowo wypełnionego i opłaconego wniosku o wykreślenie wpisu z zastawu na w/w znaku towarowym „Pijalnia wódki i piwa”. Wykorzystanie Kredytu nastąpi na rachunek bankowy Emitenta prowadzony przez Bank. Emitent zobowiązał się do utrzymywania średniomiesięcznych wpływów w każdym kwartalnym okresie weryfikacji na rachunku bieżącym Emitenta prowadzonym w Banku na poziomie nie niższym niż 100% obrotów wszystkich podmiotów z Grupy Kapitałowej Emitenta. W przypadku niedotrzymania tego zobowiązania Bank, po upływie danego okresu weryfikacji, pobierze prowizję za brak wpływów na rachunek zgodnie z taryfą. Emitent zobowiązał się także do utrzymywania następujących wskaźników finansowych: 1. marża zysku ze sprzedaży rozumiana jako stosunek zysku ze sprzedaży i przychodów ze sprzedaży nie mniej niż 3,5%, przy czym pierwsza weryfikacja tego wskaźnika nastąpi po danych za 30.06.2021 r., 2. wskaźnik płynności bieżący nie mniejszy niż 0,5, 3. wskaźnik kapitały własne/aktywa nie mniejszy niż 15%, 4. wskaźnik DSCR nie niższy niż 1,25. Weryfikacja w/w wskaźników będzie dokonywana w oparciu o dane skonsolidowane w okresach kwartalnych. W przypadku niedotrzymania tego zobowiązania Bank jest uprawniony do wyznaczenia nowej stałej stopy procentowej w wysokości 4,31% p.a. Emitent zobowiązał się ponadto do: 1. nieudzielania poręczeń i gwarancji za inne podmioty z Grupy Kapitałowej, za wyjątkiem tych, których gwarantem jest Bank, 2. niezaciągania zobowiązań kredytowych w bankach, na rynkach kapitałowych, w podmiotach powiązanych bez pisemnej zgody Banku, 3. traktowania zobowiązań wobec Banku, wynikających z Umowy, przynajmniej na równi z wszystkimi innymi obecnymi i przyszłymi zobowiązaniami z tytułu zadłużenia finansowego, z wyjątkiem zobowiązań, których wykonanie jest uprzywilejowane na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, 4. niedokonywania wypłat dywidendy w przypadku naruszenia minimalnego wymaganego poziomu wskaźnika DSCR. Pozostałe warunki Umowy, w tym w szczególności dotyczące uruchomienia Kredytu oraz możliwości wypowiedzenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. | |
