| Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. zwołanego na dzień 24 czerwca 2021 roku dot. pkt 2 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie …………………………………………………………………………………………………………… § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 4 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia opublikowany na stronie internetowej Spółki www.boryszew.com oraz w formie raportu bieżącego nr 18/2021 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 28 maja 2021 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 5 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: ……………. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 6 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew w 2020 roku (uwzględniającego wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres) Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew w 2020 roku (uwzględniające wymogi ujawnień dla Sprawozdania Zarządu z działalności Jednostki Dominującej za ww. okres). § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 7 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Boryszew S.A. za 2020 rok Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Boryszew S.A. za okres od 1 stycznia 2020 rok do 31 grudnia 2020 roku, obejmujące: - sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 2.545.049 tys. zł, - sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zysk netto w kwocie 1.176.737 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 1.204.548 tys. zł, - sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 1.168.462 tys. zł, - sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 2.894 tys. zł, - informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 8 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za 2020 rok Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje § 1 Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Boryszew za okres od 1 stycznia 2020 rok do 31 grudnia 2020 roku, obejmujące: - skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 4.098.778 tys. zł, - skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zysk netto w kwocie 281.490 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 243.262 tys. zł, - sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 98.537 tys. zł, - skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 12.618 tys. zł, - informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 9 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania finansowego SPV Boryszew 3 Spółka z o.o. za 2019 rok i Sprawozdania z działalności w 2019 roku § 1 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A zatwierdza Sprawozdania finansowe oraz Sprawozdanie z działalności SPV Boryszew 3 Spółka z o.o. za 2019 rok. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. dot. pkt 11 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: udzielenia Panu Piotrowi Lisieckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Piotrowi Lisieckiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 11 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: udzielenia Panu Mikołajowi Budzanowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Mikołajowi Budzanowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 11 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: udzielenia Panu Krzysztofowi Kołodziejczykowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Krzysztofowi Kołodziejczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 11 grudnia 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 11 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: udzielenia Panu Andrzejowi Juszczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Andrzejowi Juszczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 11 grudnia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 12 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: udzielenia Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Arkadiuszowi Krężlowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 23 lipca 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 12 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: udzielenia Panu Januszowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Januszowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 23 lipca 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 12 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: udzielenia Panu Mirosławowi Kutnikowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Mirosławowi Kutnikowi absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 12 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: udzielenia Panu Jarosławowi Antosikowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Jarosławowi Antosikowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 12 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: udzielenia Pani Małgorzacie Waldowskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Pani Małgorzacie Waldowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.” dot. pkt 12 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: udzielenia Panu Wojciechowi Kowalczykowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Wojciechowi Kowalczykowi absolutorium z wykonania obowiązków: - Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 15 czerwca 2020 roku do dnia 26 lipca 2020 roku, - Przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 27 lipca 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 12 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: udzielenia Panu Andrzejowi Juszczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Andrzejowi Juszczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków: - Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 23 lipca 2020 roku do dnia 26 lipca 2020 roku, - Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 27 lipca 2020 roku do dnia 10 grudnia 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 12 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: udzielenia Panu Damianowi Pakulskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2020 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Damianowi Pakulskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 11 grudnia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 13 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu SPV Boryszew 3 Spółka z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. a) Umowy Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Piotrowi Szelidze absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu SPV Boryszew 3 Spółka z o.o. w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 8 maja 2019 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 13 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu SPV Boryszew 3 Spółka z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. a) Umowy Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Pani Annie Worach absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu SPV Boryszew 3 Spółka z o.o. w okresie od 9 maja 2019 roku do 8 grudnia 2019 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 13 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu SPV Boryszew 3 Spółka z o.o. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku i 2020 roku Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 18 ust. 1 lit. a) Umowy Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Pawłowi Tokłowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu SPV Boryszew 3 Spółka z o.o. w okresie: - od 16 grudnia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, - od 1 stycznia 2020 roku do 24 czerwca 2020 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 14 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: podziału zysku netto za 2020 rok Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki za 2020 rok w wysokości 1.176.737 tys. złotych: - na pokrycie straty z 2019 roku w wysokości 173.789 tys. złotych, - na zasilenie kapitału zapasowego i pozostawienie w Spółce jako zyski zatrzymane w wysokości 1.002.948 tys. złotych. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 15 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: zaopiniowania Sprawozdania Rady Nadzorczej Boryszew S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za lata 2019 – 2020 Działając na podstawie art. 395 § 2 (1) Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080) uchwala się, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, po zapoznaniu się z oceną biegłego rewidenta, pozytywnie opiniuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej Boryszew S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Boryszew S.A. za lata 2019 – 2020, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” dot. pkt 16 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Z dniem ……….. roku odwołuje się Panią/Pana …………ze składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. dot. pkt 16 planowanego porządku obrad (Projekt) „Uchwała nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2021 roku w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Z dniem ……….. roku powołuje się Panią/Pana …………do składu Rady Nadzorczej Boryszew S.A. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uzasadnienia do projektów uchwał: Projekty uchwał nr 1 – 3 Uchwały dotyczące spraw proceduralnych Projekty uchwał nr 4 – 23 Uchwały dotyczące spraw należących do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dotyczące zatwierdzenia sprawozdań Spółki za 2020 rok oraz udzielenia absolutorium członkom organów spółki i podziału zysku netto za 2020 rok. Projekt uchwały nr 24 Uchwała jest typową uchwałą podejmowaną przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Projekty uchwały nr 25-26 Uchwały wynikająca z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Ten punkt porządku obrad Zgromadzenia umieszczany jest zwyczajowo, w celu umożliwienia Akcjonariuszom dokonania zmian w przypadku podjęcia takiej decyzji. Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki. Szczegółowa podstawa prawna: § 19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. Poz. 757). | |