Hub4Fintech S.A. - Zawarcie porozumienia inwestycyjnego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2021

Data sporządzenia: 2021-05-28

Skrócona nazwa emitenta

Hub4Fintech S.A.

Temat

Zawarcie porozumienia inwestycyjnego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Hub4Fintech S.A. z siedzibą w Mysłowicach (dalej: H4F) informuje, iż w dniu 28 maja 2021 r. zawarł z MINUTOR Energia sp. z o.o. z siedzibą Mysłowicach (dalej: MINUTOR Energia), z którą jest w trakcie połączenia porozumienie inwestycyjne (dalej: Porozumienie). Celem Porozumienia jest zintensyfikowanie sprzedaży przez jak najszybsze uruchomienie nowego kanału sprzedaży oferty MINUTOR Energia, w drodze zawiązania nowego podmiotu celowego. Strony w celu uniknięcia komplikacji związanych z ewentualnym powoływaniem nowego podmiotu przez MINUTOR Energia postanawiają, iż H4F i osoba fizyczna wskazana przez MINUTOR Energia powołają nową spółkę pod firmą MINUTOR Prime S.A. (dalej: MINUTOR Prime), o kapitale zakładowym 100 000 zł podzielonym na 1 000 000 równych i niepodzielnych akcji imiennych, które objęte zostaną w 85% przez H4F oraz 15% przez wskazaną przez MINUTOR Energia osobę fizyczną. W wyniku realizacji Porozumienia, MINUTOR Energia udostępni całość wypracowanego know-how w sposób bezpłatny MINUTOR Prime do czasu połączenia H4F z MINUTOR Energia lub daty powzięcia informacji o braku uzyskania zgód korporacyjnych na to połączenie. W przypadku nie dojścia połączenia do skutku z jakiegokolwiek powodu, H4F w terminie 30 dni od decyzji negatywnej sprzeda wszystkie posiadane akcje po cenie nominalnej MINUTOR Energia z terminem zapłaty odroczonym o 60 dni (dalej: Warunek Rozwiązujący). Przejście własności akcji na rzecz MINUTOR Energia nastąpi w momencie zawarcia umowy sprzedaży akcji. W przypadku niewywiązania się przez H4F z Warunku Rozwiązującego, MINUTOR Energia obciąży H4F karą umowną w wysokości 500 000 zł oraz niezależnie od tego kosztami związanymi z bezprawnym wykorzystywaniem włożonego do MINUTOR Prime na podstawie niniejszego Porozumienia know-how w wysokość dwukrotności zysku wypracowanego w związku z korzystaniem z know-how obliczonego na podstawie faktur od podwykonawców pracujących nad w/w rozwiązaniami. MINUTOR Energia przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania przewyższającego karę umowną. Ponadto Strony zastrzegły, że założyciele MINUTOR Prime ustanowią plan ESOP polegający na umożliwieniu współpracownikom wyróżniającym się, budujących najdynamiczniejsze struktury własne w ramach działalności MINUTOR Prime, obejmowania akcji MINUTOR Prime po cenie nominalnej lub wyższej. Tego typu dodatkowe emisje w okresie 5 lat od daty powołania MINUTOR Prime będą stanowić nie więcej niż 25% pierwotnego kapitału zakładowego MINUTOR Prime.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-05-28 Tomasz Wielgo Prezes Zarządu Tomasz Wielgo