VABUN S.A. - Podjęcie decyzji o zamiarze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta i połączeniu Spółki z innym podmiotem

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 6 / 2021

Data sporządzenia: 2021-02-19

Skrócona nazwa emitenta

VABUN S.A.

Temat

Podjęcie decyzji o zamiarze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta i połączeniu Spółki z innym podmiotem

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Vabun S.A. z siedzibą w Lublinie ("Spółka", "Emitent") w nawiązaniu do treści raportu bieżącego ESPI nr 14/2020 z dnia 7 grudnia 2020 r. w sprawie podjęcia decyzji o rozpoczęciu procesu przeglądu opcji strategicznych niniejszym informuje, iż po dokonaniu analizy struktury organizacyjnej Spółki, składników majątku oraz potencjału rozwoju Spółki w obecnym modelu biznesowym, Zarząd Emitenta podjął decyzję o wyborze opcji polegającej na sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta poprzez wydzielenie ze struktur zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 51[1] Kodeksu cywilnego („ZCP”) i jej sprzedaży na rzecz podmiotu trzeciego powiązanego lub nie powiązanego z Emitentem, a następnie połączeniu Spółki z innym podmiotem działającym w innej, bardziej perspektywicznej branży. Decyzja Zarządu Spółki dotycząca zamiaru wyodrębnienia i sprzedaży ZCP odnosi się do działalności Emitenta w zakresie produkcji i sprzedaży perfum oraz kosmetyków. Wśród najistotniejszych elementów składowych ZCP znajdować będą się m.in.: - prawa do nazwy i marki „Vabun” (wszelkie prawa do nazw, jej wykorzystywania w celach własnych i zarobkowych, logo, znak graficzny itd.), - prawa do strony internetowej (loginy, treści, zawartość, zdjęcia, filmy, sklep internetowy, prawa do domen), - projekty graficzne i wykrojniki opakowań perfum linii oraz komponenty perfum marki oraz towary magazynowe i towar wg stanów magazynowych (perfumy, żele perfumowane). Na podstawie Opinii niezależnego biegłego rewidenta z badania wyceny wkładów niepieniężnych wnoszonych do Spółki sporządzonej dn. 13 lutego 2015 r. przez Pol-Tax Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 2695 rejestru Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego zdecydowano, że wartość wkładów niepieniężnych wnoszona przez założycieli do Spółki wyceniona na łączną wartość 325.000,00 zł jest w pełni uzasadniona i odpowiada ich wartości godziwej. W związku z powyższym Zarząd Emitenta podejmie wszelkie niezbędne kroki w celu finalizacji procesu sprzedaży ZCP przy zapewnieniu kierowania się najlepszym interesem Spółki. Zgodnie z przewidywaniami Zarządu Spółki proces sprzedaży ZCP powinien zakończyć się w terminie do 3 miesięcy od dnia publikacji niniejszego raportu. Należy przy tym zaznaczyć, iż zgodnie z § 14 ust. 1 lit. d) Statutu Emitenta do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki należy wyrażenie zgody na zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, w związku z czym ewentualne zawarcie umowy w zakresie sprzedaży ZCP poprzedzone musi zostać uzyskaniem stosownej zgody Walnego Zgromadzenia Spółki. W związku z powyższym planowany porządek obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia obejmować będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie ZCP. O dalszych działaniach w powyższym zakresie Emitent informować będzie w kolejnych komunikatach. Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na istotny jej wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz potencjalnie istotny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Spółki notowanych w alternatywnym systemie obrotu.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

VABUN SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

VABUN S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

20-023 Lublin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Chopina 41/2

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

9522137211 361597490

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-02-19 Łukasz Górski Prezes Zarządu