| Zarząd BBI Development S.A. („Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 25/2021 z dnia 10 listopada 2021 roku informuje, że w dniu 29 grudnia 2021 roku spółki współkontrolowane przez Emitenta: PW sp. z o.o., PW sp. z o.o. sp.k. (dalej: „PW” – w której Grupa Kapitałowa Emitenta posiada udział wynoszący 44,99%) i PW sp. z o.o. RT sp. j. (dalej: „Newco”) oraz spółka zależna od Emitenta: Realty 4 Management sp. z o.o. Projekt Developerski 7 S.K.A. (dalej:”PD7”), a także podmioty z Grupy Kapitałowej Liebrecht&WooD (dalej: „Inwestor”), jak również Fundacja Pro Bonum (powołana przez Archidiecezję Warszawską) zawarły porozumienie do Umowy Inwestycyjnej z dnia 10 listopada 2021 roku (dalej: „Umowa Inwestycyjna”) oraz towarzyszące temu porozumieniu dokumenty, których zawarcie Strony przewidziały w tzw. „okresie przejściowym” (wyznaczonym na grudzień 2021 r.), o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 25/2021. W raporcie bieżącym nr 25/2021 z dnia 10 listopada 2021 r. Emitent zapowiedział, że szereg porozumień i umów, wymaganych dla realizacji projektu „Roma Tower” w Warszawie (dalej: „Projekt”) zostanie dokonanych w tzw. „okresie przejściowym”, co do którego Strony ustaliły, że zakończy się w grudniu 2021 r. Stosownie do tej zapowiedzi i wspólnych zamierzeń Stron Umowy Inwestycyjnej, w dniu 29 grudnia 2021 r. w/w podmioty zawarły Porozumienie do Umowy Inwestycyjnej (dalej: „Porozumienie”), w którym uszczegółowiły i częściowo zmodyfikowały kwestie techniczno-prawne dotyczące pierwszych czynności (podejmowanych w okresie do lutego 2023r.) związanych z: (i) przystąpieniem Inwestora do Projektu i spółki Newco, (ii) z finansowaniem w tym okresie spółek PW, Newco oraz Projektu, jak także związanych z (iii) przeniesieniem nieruchomości, na której realizowany jest Projekt (dalej: „Nieruchomość”) do spółki Newco. Emitent wskazuje, że Strony nie dokonały istotnych zmian w zasadniczych założeniach Umowy Inwestycyjnej (w tym w strukturze kapitałowej Projektu), o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 25/2021. Niemniej, na mocy Porozumienia, Strony uzgodniły – uzupełniająco do postanowień Umowy Inwestycyjnej - m.in. że: 1. przeniesienie Nieruchomości do spółki Newco nastąpi w terminie styczeń/luty 2023 roku i nastąpi tytułem aportu wnoszonego do spółki Newco przez spółkę PW – jednocześnie udzielono spółce Newco oraz Inwestorowi szeregu zabezpieczeń mających na celu zagwarantowanie obu tym podmiotom wykonania przez PW zobowiązania do wniesienia Nieruchomości do spółki Newco, jako wspólnej z Inwestorem spółki celowej (w szczególności PW oraz Newco zawarły przedwstępną umowę wniesienia Nieruchomości do Newco tytułem aportu, zaś Inwestor oraz PW zawarły Umowę Gwarancyjną, na podstawie której PW zobowiązało się (pod sankcją kary umownej o łącznej wysokości równej kwocie pożyczek i wkładów udzielonych/wniesionych PW oraz Newco przez Inwestora ) do przeniesienia Nieruchomości na rzecz Newco oraz do niedokonywania czynności, które mogłyby wpłynąć negatywnie na wartość Nieruchomości lub możliwość realizacji Projektu; 2. przystąpienie Inwestora do spółki Newco winno nastąpić – wedle zamierzeń Stron – do końca stycznia 2022 roku, choć Strony dopuszczają w tej mierze nieznaczne przesunięcie czasowe, a następnie (do lutego 2023 roku) przewiduje się wniesienie przez Inwestora wkładów do Newco na poziomie od 90 do 120 mln zł; 3. Inwestor, przejściowo, do momentu wniesienia Nieruchomości do spółki Newco dostarczy finansowanie spółce PW, a także będzie finansował działalność spółki Newco oraz cele związane z realizacją Projektu w postaci pożyczek udzielanych PW lub bezpośrednio spółce Newco, których łączna kwota w okresie do dnia przeniesienia Nieruchomości do spółki Newco wyniesie nie mniej niż 90 mln złotych i nie więcej niż 120 mln zł – które to pożyczki, następnie (z momentem wniesienia Nieruchomości do Newco) zostaną skonwertowane na wkład Inwestora do spółki Newco. Jednocześnie z zawarciem Porozumienia PW zawarła z Inwestorem umowę pożyczki, na podstawie której Inwestor udzielił PW pożyczki w kwocie głównej wynoszącej 38.750 tys. PLN na okres do końca lutego 2023 roku, oprocentowanej w skali roku wg stałej stopy procentowej wynoszącej 8 %, która także w całości konwertowana będzie (wraz z naliczonymi odsetkami) – zgodnie z Porozumieniem – na wkład Inwestora do spółki Newco, co przewidywane jest w lutym 2023 r. 4. Wszystkie pożyczki udzielane przez Inwestora spółce PW lub spółce Newco zostaną zabezpieczone stosownymi hipotekami ustanowionymi na Nieruchomości w kwocie hipoteki odpowiadającej 120% udzielonych i niespłaconych kwot głównych pożyczek. Ponadto, zabezpieczone hipotecznie na Nieruchomości zostanie także zobowiązanie spółki PW do ewentualnej zapłaty kary umownej, o której mowa w punkcie 1. 5. Spółka PW sprzeda – do momentu przystąpienia Inwestora do spółki Newco (styczeń/luty 2022 r.) - na rzecz spółki Newco dotychczas poczynione przez siebie nakłady na Nieruchomość za kwotę wynoszącą ok 9,75 mln zł powiększoną o VAT, z tym że rozliczenie ceny nabycia tych nakładów zostanie dokonane z chwilą wniesienia Nieruchomości do spółki Newco, co Strony przewidują w styczniu / lutym 2023 r. wówczas wartość przedmiotowych nakładów (powiększona o odsetki wg stałej stopy 8% w skali roku) zostanie skonwertowana na wkład do spółki Newco. Emitent nadal podkreśla, że realizacja zamierzeń inwestycyjnych Stron Umowy Inwestycyjnej uzależniona jest od spełnienia się szeregu warunków (zdarzeń przyszłych i niepewnych), w szczególności od: decyzji organu antymonopolowego wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji w ramach grup kapitałowych Emitenta i Inwestora (o ile taka będzie wymagana na moment przystąpienia Inwestora do spółki Newco); uzyskania korzystnej interpretacji podatkowej w zakresie ustalonego obecnie mechanizmu przeniesienia Nieruchomości do Newco; uzyskania pozwolenia na budowę w ramach Projektu, wniesienia Nieruchomości do Projektu i innych mniejszego znaczenia zdarzeń. Strony Umowy Inwestycyjnej nadal prowadzić będą negocjacje w celu uzgodnienia ostatecznej treści pozostałych dokumentów (umów, oświadczeń) wymaganych dla wspólnej realizacji Projektu, a w szczególności tzw. umów projektowych (dot. świadczenia usług na rzecz Projektu: w tym usług architektonicznych) oraz umów wspólników (umów regulujących wzajemne prowadzenie spraw i reprezentację spółki Newco) – a ich zawarcie winno nastąpić (zgodnie z deklaracją Stron) najpóźniej z momentem przystąpienia Inwestora do spółki Newco (styczeń/luty 2022 r.). Emitent wskazuje, że dokonane uszczegółowienia i uzupełnienia Umowy Inwestycyjnej były konieczne dla wskazania konkretnych czynności i rozwiązań prawnych, które winny nastąpić w najbliższym, pierwszym okresie wspólnej realizacji Projektu (styczeń 2022 – luty 2023), tj. do momentu wniesienia Nieruchomości do spółki Newco. Podkreślenia wymaga, że dokonane uzupełnienia i modyfikacje aspektów techniczno-prawnych nie skutkują istotnymi zmianami w zasadniczych, strategicznych założeniach Umowy Inwestycyjnej (w tym w strukturze kapitałowej Projektu), o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 25/2021. Dokonane uzgodnienia pozwolą Emitentowi - w perspektywie najbliższych kilku tygodni – przede wszystkim na przystąpienie Inwestora do spółki Newco, uruchomienie przez Inwestora finansowania dla spółek PW oraz Newco, a w rezultacie na spłatę obecnego zadłużenia spółki PW oraz na częściowy zwrot wkładów w tej spółce jej wspólnikom (w tym także spółce PD7, całkowicie zależnej od Emitenta). | |
