JWA S.A. - Zawarcie porozumienia o podstawowych warunkach transakcji "Term Sheet"

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 2 / 2021

Data sporządzenia: 2021-01-29

Skrócona nazwa emitenta

JWA S.A.

Temat

Zawarcie porozumienia o podstawowych warunkach transakcji "Term Sheet"

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd JWA S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 46/2020 z dnia 29 grudnia 2020 roku informuje, iż w dniu 29 stycznia 2020 roku zawarł ze Spółką One2Tribe sp. z o.o. z siedzibą w Regułach (dalej: "One2Tribe") porozumienie o podstawowych warunkach transakcji ( dalej: "Porozumienie" lub "Term Sheet"). W Term Sheet Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia Emitenta z One2Tribe w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku One2Tribe na Emitenta za akcje, które Emitent wyda wspólnikom One2Tribe (łączenie się przez przejęcie; dalej: Połączenie). Podmiot powstały w wyniku Połączenia będzie działał pod firmą One2Tribe lub inną wskazaną przez Spółkę Przejmowaną, przy czym ostateczna firma (nazwa) podmiotu, powstałego w wyniku Połączenia zostanie określona w Planie Połączenia. W wyniku Połączenia, Emitent zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki One2Tribe. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. z dniem połączenia Udziałowcy One2Tribe staną się Akcjonariuszami Emitenta. Połączenie każdej ze spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta) do rejestru sądowego właściwego dla siedziby Emitenta. Wpis ten – zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywoła skutek wykreślenia One2Tribe z Krajowego Rejestru Sądowego. Wartości obu podmiotów określone przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego zgodnie przez Strony Połączenia, zostaną ustalone w Planie Połączenia. W obu przypadkach uzyskane wyceny mogą zostać skorygowane o pozycję rynkową Stron Połączenia. Parytet przydziału akcji, a tym samym struktura akcjonariatu podmiotu powstałego w wyniku Połączenia, zostaną ustalone w Planie Połączenia. Celem realizacji Połączenia, Emitent wyemituje akcje zwykłe na okaziciela nowej serii w ilości ustalonej w Planie Połączenia i o wartości nominalnej aktualnej na dzień sporządzania Planu Połączenia, który zostanie podpisany w terminie najpóźniej do dnia 31 lipca 2021 roku. Strony uzgodniły, iż wszystkie akcje nowej emisji po Połączeniu będą równe w prawach co do dywidendy i głosu, a także będą uprawnione do udziału w zysku za rok obrotowy 2021, ustalonego po Połączeniu. Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia Połączenia w okresie obowiązywania Termin Sheet, nie później niż do dnia 31 lipca 2021 roku. Do tego dnia żadna ze Stron nie będzie brała udziału w procesie negocjacyjnym ze stronami trzecimi w zakresie potencjalnego zbycia w całości lub w części prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa. Treść zawartego porozumienia stanowi załącznik do niniejszego raportu. O kolejnych etapach Połączenia Emitent będzie informował Akcjonariuszy na bieżąco w odrębnych komunikatach.

Załączniki

Plik Opis

termsheet połączenie JWA_O2T-sig.pdf termsheet połączenie JWA_O2T

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

JWA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

JWA S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

01-910 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Lekka 3 lok U4

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.jwa.com.pl

(e-mail) (www)

7822564519 302555141

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-01-29 Anna Nowicka-Bala Prezes Zarządu Anna Nowicka-Bala