| | Zarząd spółki Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych „Plast-Box" S.A. z siedzibą w Słupsku (Spółka) przekazuje treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 18 stycznia 2022 roku w siedzibie Spółki w Słupsku (76-200) przy ul. Lutosławskiego 17a oraz informacje na temat każdej uchwały w zakresie liczby akcji, z których oddano ważne głosy, oraz procentowego udziału tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się”. UCHWAŁA NR 1/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych „Plast-Box” S.A. z siedzibą w Słupsku (dalej Spółka) z dnia 18 stycznia 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Niniejszym, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 4 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia: § 1 Dokonać wyboru na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych "Plast-Box" S.A. odbywającego się w dniu 18 stycznia 2022 r. Pana Dariusza Głażewskiego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu tajnym z 39.975.153 akcji stanowiących 95,31% kapitału zakładowego oddano 39.975.193 ważnych głosów, w tym: 39.975.193 głosów „za” 0 głosów „przeciw” 0 głosów „wstrzymujących się”. UCHWAŁA NR 2/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych „Plast-Box” S.A. z siedzibą w Słupsku (dalej Spółka) z dnia 18 stycznia 2022 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej oraz ustalenia liczby jej Członków Działając na podstawie § 6 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: § 1 Powołuje się Komisję Skrutacyjną i ustala się liczbę jej członków na 2 osoby. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu jawnym z 39.975.153 akcji stanowiących 95,31% kapitału zakładowego oddano 39.975.193 ważnych głosów, w tym: 39.975.193 głosów „za” 0 głosów „przeciw” 0 głosów „wstrzymujących się”. UCHWAŁA NR 3/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych „Plast-Box” S.A. z siedzibą w Słupsku (dalej Spółka) z dnia 18 stycznia 2022 roku w sprawie powołania Członka Komisji Skrutacyjnej Działając na podstawie § 6 ust. 1 i 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: § 1 Powołuje się panią Natalię Mayer na Członka Komisji Skrutacyjnej dla potrzeb Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 18 stycznia 2022 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu tajnym z 39.975.153 akcji stanowiących 95,31% kapitału zakładowego oddano 39.975.193 ważnych głosów, w tym: 39.975.193 głosów „za” 0 głosów „przeciw” 0 głosów „wstrzymujących się”. UCHWAŁA NR 4/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych „Plast-Box” S.A. z siedzibą w Słupsku (dalej Spółka) z dnia 18 stycznia 2022 roku w sprawie powołania Członka Komisji Skrutacyjnej Działając na podstawie § 6 ust. 1 i 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: § 1 Powołuje się pana Grzegorza Pawlak na Członka Komisji Skrutacyjnej dla potrzeb Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 18 stycznia 2022 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu tajnym z 39.975.153 akcji stanowiących 95,31% kapitału zakładowego oddano 39.975.193 ważnych głosów, w tym: 39.975.193 głosów „za” 0 głosów „przeciw” 0 głosów „wstrzymujących się”. UCHWAŁA NR 5/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych „Plast-Box” S.A. z siedzibą w Słupsku (dalej Spółka) z dnia 18 stycznia 2022 roku w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym Na podstawie art. 91 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wycofać z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) wszystkie akcje Spółki dopuszczone do obrotu, tj. 41.940.985 (słownie: czterdzieści jeden milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F i G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 41.940.985,00 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt pięć złotych), oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem PLPSTBX00016 („Akcje”). § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do: a) złożenia wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie o udzielenie zezwolenia na wycofanie z obrotu Akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, oraz b) podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych w tym zakresie czynności faktycznych i prawnych przed KNF, GPW oraz KDPW. § 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że wycofanie z obrotu na rynku regulowanym Akcji wskazanych w § 1 nastąpi w terminie, który zostanie określony w decyzji KNF zezwalającej na wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, wydanej na podstawie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie. W głosowaniu jawnym z 39.975.153 akcji stanowiących 95,31% kapitału zakładowego oddano 39.975.193 ważnych głosów, w tym: 39.975.193 głosów „za” 0 głosów „przeciw” 0 głosów „wstrzymujących się”. UCHWAŁA NR 6/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych „Plast-Box” S.A. z siedzibą w Słupsku (dalej Spółka) z dnia 18 stycznia 2022 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Na podstawie art. 430 §1 w zw. z art. 32810 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: § 1 Zmienia się §8 Statutu Spółki w ten sposób, że po ust. 3 dodaje się nowy ust. 4, który otrzymuje następujące brzmienie: „4. W czasie, gdy akcje Spółki podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy zgodnie z art. 3281 i nast. Kodeksu spółek handlowych, wykonywanie zobowiązań pieniężnych Spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji będzie następowało bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego ww. rejestr akcjonariuszy.” § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający zmianę Statutu, o której mowa w §1 powyżej, który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. § 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki w zakresie wskazanym w § 1 niniejszej uchwały wywołują skutki prawne z chwilą ich rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy. W głosowaniu jawnym z 39.975.153 akcji stanowiących 95,31% kapitału zakładowego oddano 39.975.193 ważnych głosów, w tym: 39.975.193 głosów „za” 0 głosów „przeciw” 0 głosów „wstrzymujących się”. Załącznik nr 1 do uchwały NR 6/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych „Plast-Box” S.A. z siedzibą w Słupsku z dnia 18 stycznia 2022 roku STATUT PRZETWÓRSTWO TWORZYW SZTUCZNYCH „PLAST-BOX” SPÓŁKA AKCYJNA (tekst jednolity na dzień 18 stycznia 2022 roku) POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Spółka jest prowadzona pod firmą Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych „Plast-Box” Spółka Akcyjna. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego. § 2 Siedzibą Spółki jest miasto Słupsk. § 3 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 4 Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. § 5 Spółka może zakładać oddziały, zakłady, filie i inne placówki, być udziałowcem innych spółek oraz może uczestniczyć w przedsięwzięciach wspólnych i powiązaniach gospodarczych w kraju i zagranicą. § 6 Założycielami Spółki są: 1) Bekuplast GmbH Kunststoffverarbeitungs z siedzibą w Ringe w Republice Federalnej Niemiec 2) Johan-Heinrich Ensink 3) Waldemar Pawlak 4) Grzegorz Pawlak 5) Franciszek Preis § 7 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: a) Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych b) Produkcja masy włóknistej, papieru i tektury c) Produkcja wyrobów z papieru i tektury d) Pozostałe drukowanie e) Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających f) Produkcja włókien chemicznych g) Produkcja sprzętu gospodarstwa domowego h) Produkcja sprzętu sportowego i) Produkcja gier i zabawek j) Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana k) Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie l) Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych m) Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego n) Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa o) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana p) Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach q) Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach r) Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami s) Magazynowanie i przechowywanie towarów t) Doradztwo związane z zarządzaniem u) Badania i analizy techniczne v) Reklama w) Badanie rynku i opinii publicznej x) Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana 2. Zmiana przedmiotu działalności Spółki nie uprawnia akcjonariuszy do korzystania z prawa złożenia akcji do wykupu. KAPITAŁ I FUNDUSZE SPÓŁKI § 8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 41.941.035,- zł (czterdzieści jeden milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy trzydzieści pięć złotych) i dzieli się na 41.941.035 (czterdzieści jeden milionów dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy trzydzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja. 2. Akcjami Spółki są: a) 853.950 (osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A o numerach od 00001 do 853.950, b) 3.340.000 (trzy miliony trzysta czterdzieści tysięcy) akcji serii B, w tym: 3.339.950 akcji na okaziciela o numerach od 000001 do 1.113.400 oraz 113.451 do 3.340.000 50 akcji imiennych uprzywilejowanych o numerach od 1.113.401 do 1.113.450 c) 6.050 (sześć tysięcy pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C o numerach od 0001 do 6.050, d) 3.250.000 (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 000001 do 3.250.000, e) 3.300.000 (trzy miliony trzysta tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od 000001 do 3.300.000, f) 11.280.700 (jedenaście milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy siedemset) akcji na okaziciela serii F o numerach od 0000001 do 11.280.700 g) 19.910.335 (dziewiętnaście milionów dziewięćset dziesięć tysięcy trzysta trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii G o numerach od 0000001 do 19.910.335. 3. Spółka może podwyższać kapitał zakładowy w drodze zwiększenia wartości nominalnej akcji lub w drodze emisji nowych akcji. 4. W czasie, gdy akcje Spółki podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy zgodnie z art. 3281 i nast. Kodeksu spółek handlowych, wykonywanie zobowiązań pieniężnych Spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji będzie następowało bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego ww. rejestr akcjonariuszy. § 9 1. Akcje są zbywalne, niepodzielne i dziedziczne. Przeniesienie własności lub zastawienie akcji imiennej wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, chyba że następuje ono na rzecz małżonków lub zstępnych. W przypadku zbywania akcji imiennych na rzecz innych osób, niż określone powyżej, pozostałym akcjonariuszom posiadającym akcje imienne przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji po cenie równej ich wartości bilansowej określonej według ostatniego zbadanego przez audytora sprawozdania finansowego Spółki. Prawo to należy wykonać w terminie 21 (dwadzieścia jeden) dni od dnia zgłoszenia do spółki zamiaru zbycia akcji imiennych poprzez złożenie pisemnego oświadczenia do Spółki i zapłatę ceny za akcje za pośrednictwem Spółki. 2. W przypadku nieskorzystania z prawa pierwszeństwa Zarząd w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty powiadomienia przez akcjonariusza o zamiarze zbycia lub zastawienia akcji ogłasza fakt zwołania Walnego Zgromadzenia wyznaczając jego termin na dzień przypadający w okresie nie dłuższym niż 30 dni od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia określi nabywcę akcji lub sposób jego ustalenia, sposób ustalenia ceny sprzedaży oraz czas przez jaki akcjonariusz jest związany podjętą uchwałą. 4. Przy podejmowaniu uchwały o przeniesieniu własności akcji, akcjonariusz którego ta uchwała dotyczy winien wstrzymać się od głosowania nad jej treścią. 5. Zbycie akcji imiennych z naruszeniem postanowień niniejszego paragrafu jest bezskuteczne wobec Spółki. § 10 1. Z zastrzeżeniem ustępu 2 wszystkie akcje w Spółce są akcjami na okaziciela. 2. 50 akcji Serii B o numerach od 1.113.401 do 1.113.450 jest akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu. 3. Akcje serii B o numerach od B 1.113.401 do B 1.113.450 dają na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów. 4. Akcjonariusz posiadający akcje imienne może złożyć wniosek o zamianę jego akcji na akcje na okaziciela. Zmiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. § 11 Spółka może nabywać własne akcje na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Przy nabywaniu własnych akcji żadna grupa akcjonariuszy nie może być uprzywilejowana. Postanowień niniejszych nie stosuje się do umorzenia akcji. § 12 1. Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). 2. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie w drodze uchwały może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub całości. § 13 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza poprzez obniżenie kapitału zakładowego. 2. Kolejność i numery akcji do umorzenia ustala Zarząd. Pozostałe kwestie dotyczące umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. WŁADZE SPÓŁKI § 14 Władzami Spółki są: 1. Walne Zgromadzenie 2. Rada nadzorcza 3. Zarząd § 15 1. Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki. 2. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie zwyczajnym i nadzwyczajnym. 3. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. 4. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia służy również akcjonariuszom i Radzie Nadzorczej w przypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. 5. Tryb i zasady zwołania Walnego Zgromadzenia określają przepisy Kodeksu spółek handlowych. Prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom, będącym założycielami Spółki. 6. Uchwały można podejmować i bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał akcyjny jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do umieszczenia poszczególnych spraw w porządku dziennym Zgromadzenia. 7. W sprawach nie objętych porządkiem obrad dopuszczalne jest podejmowanie uchwał pod warunkiem , że cały kapitał akcyjny reprezentowany jest na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwał. 8. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż 6 (sześć) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. § 16 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: 1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku zysku i strat za rok ubiegły, 2. decydowanie o podziale zysków lub pokryciu strat, 3. udzielanie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu pokwitowania z wykonania przez nich obowiązków, 4. tworzenie, wykorzystywanie i likwidacja kapitałów rezerwowych i celowych, 5. wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 6. zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, 7. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 8. zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, 9. zmiana Statutu Spółki, 10. rozwiązanie i likwidacja Spółki, wybór i odwołanie likwidatorów, 11. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, 12. zbycie nieruchomości fabrycznej Spółki, 13. emisja obligacji, w tym zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa, 14. ustalenie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz członków Komitetu Audytu, 15. inne sprawy zastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia przepisami Kodeksu spółek handlowych, 16. podejmowanie uchwał w sprawie przeniesienia własności lub zastawienia akcji imiennych, 17. udzielanie zezwolenia członkom Rady Nadzorczej do zajmowania się działalnością konkurencyjną lub mającą znamiona działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki. § 17 1. Akcja na Walnym Zgromadzeniu daje prawo do 1 (jednego) głosu z zastrzeżeniem akcji uprzywilejowanych. 2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej. § 18 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięć) członków w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego, wybieranych na okres 5-letniej (pięcioletniej) wspólnej kadencji. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien posiadać kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób: 1) 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego powołują i odwołują w głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający w Spółce akcje imienne. Powoływanie i odwoływanie następuje bezwzględną większością głosów wynikających z akcji imiennych. 2) 3 (trzech) członków Rady powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. Członkowie Rady Nadzorczej powołani w sposób, o którym mowa w ust. 2 pkt 2 nie mogą być osobami powiązanymi ze Spółką lub akcjonariuszami, którzy posiadają akcje imienne. Za spełnienie tego warunku uznaje się, jeżeli członek Rady Nadzorczej: 1) nie jest akcjonariuszem posiadającym akcje imienne, nie jest małżonkiem, wstępnym lub zstępnym akcjonariusza posiadającego akcje imienne, 2) nie jest spowinowacony do trzeciego stopnia z akcjonariuszami posiadającymi akcje imienne, 3) nie jest zatrudniony przez akcjonariusza posiadającego akcje imienne lub przez Spółkę na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub umowy o dzieło, 4) jego małżonek, wstępni lub zstępni nie są zatrudnieni przez akcjonariusza posiadającego akcje imienne lub przez Spółkę na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub umowy o dzieło. 4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki tylko osobiście. 5. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. 6. Zasady działania Rady Nadzorczej reguluje regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie. 7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni na piśmie, przy czym zaproszenia powinny zostać wysłane nie później niż na 7 dni przed planowanym posiedzeniem. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego. 8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej nie będąc obecnymi na posiedzeniu Rady Nadzorczej, a oddając swój głos na piśmie. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw nie objętych porządkiem obrad, który był doręczony danemu członkowi Rady Nadzorczej wraz z zaproszeniem na posiedzenie Rady Nadzorczej. 9. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na piśmie w trybie korespondencyjnym, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali pisemnie powiadomieni o projekcie uchwały, a co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej oddała swój głos na piśmie. Przez oddanie głosu rozumie się podpisanie się członka Rady Nadzorczej na dokumencie zawierającym treść uchwały. Za dzień podjęcia uchwały uznaje się upływ terminu wyznaczonego na oddanie głosu na piśmie, chyba, że wcześniej wpłyną głosy wszystkich członków Rady Nadzorczej i wtedy dzień wpływu ostatniego głosu uznaje się za dzień podjęcia uchwały. 10. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Do odbywania posiedzeń i do podejmowania uchwał w tym trybie stosuje się postanowienia ust. 7. 11. Szczegółowy sposób podejmowania uchwał na piśmie w trybie korespondencyjnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa regulamin Rady Nadzorczej, przy czym w przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie stosuje się wymogu pisemnego powiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrazili zgodę na dany tryb obradowania. § 19 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do poszczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy: 1) ocena: a) sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności tych sprawozdań z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym b) wniosku Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat i składanie w tym zakresie stosownych wniosków do Walnego Zgromadzenia. 2) coroczne składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania przedstawiającego ocenę sytuacji Spółki, 2a) powoływanie i odwoływania Członków Zarządu, w tym Prezesa, 3) ustalenie formy i wysokości wynagrodzenia dla Zarządu, 4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, 5) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie poszczególnych składników majątkowych Spółki, których wartość przekraczałaby 1% sumy aktywów Spółki ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 6) wyrażenie zgody na nabycie składników majątkowych Spółki lub prowadzenia inwestycji, jeżeli koszty nabycia i inwestycji przekroczą w pojedynczym przypadku 3% sumy aktywów Spółki ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 7) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 8) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot powiązany ze Spółką umowy, na mocy której członkowie Zarządu otrzymują świadczenia z jakiegokolwiek tytułu, 9) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, 10) na wniosek Zarządu wyrażenie zgody na dokonanie zaciągnięcia zobowiązań, jeżeli wartość jednej transakcji przewyższy 10% sumy aktywów Spółki ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 11) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej równowartość 2% sumy aktywów Spółki ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, 12) powoływanie i odwoływanie członków Komitetu Audytu oraz uchwalanie regulaminu Komitetu Audytu. 3. Uchwały dotyczące spraw, o których mowa w ust. 2 pkt 8-9 uznaje się za podjęte, jeżeli za ich przyjęciem głosował co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej wybrany w sposób, o którym mowa w § 18 ust. 2 pkt 2. Jeżeli jednak żaden z tych członków Rady Nadzorczej nie uczestniczył w posiedzeniu, nie brał udziału w głosowaniu lub wstrzymał się od głosu na dwóch kolejnych posiedzeniach Rady Nadzorczej, na których omawiana była jedna z tych spraw, uchwała może zostać podjęta bez spełnienia wymogu, o którym mowa w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu. § 19a 1. Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu Rady Nadzorczej oraz uchwala regulamin Komitetu Audytu określający jego funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania. 2. Członkowie Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu powoływani są spośród członków Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. 3. Komitet Audytu składa się przynajmniej z 3 członków, w tym z Przewodniczącego Komitetu Audytu. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powinna spełniać kryterium niezależności w rozumieniu art. 129 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie Komitetu Audytu powinni w określonych zakresach posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. 4. Członkom Komitetu Audytu przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Komitetu. 5. Rada Nadzorcza może powoływać także inne komitety i uchwalać ich regulamin. § 20 1. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami. Prawo to przysługuje także poszczególnym członkom Rady Nadzorczej. 2. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawach objętych wystąpieniem Rady Nadzorczej. 3. W przypadku wystąpienia konfliktu interesów Spółki i członka Rady Nadzorczej, członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie pozostałych członków Rady Nadzorczej, jak również powinien wstrzymać się od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której konflikt zaistniał. W szczególności nie uznaje się za konflikt interesów sytuacji dotyczącej głosowania przez członka Rady Nadzorczej w sprawach osobowych dotyczących członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej. 4. Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do przestrzegania obowiązujących w Spółce regulacji dotyczących: 1. nabywania i zbywania akcji Spółki oraz akcji i udziałów spółek, w których akcje lub udziały ma Spółka, 2. informowania o osobistych, faktycznych lub organizacyjnych powiązaniach z akcjonariuszami Spółki, 3. przepływu informacji poufnych. § 21 1. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, wybieranych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Kadencja Członków Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata. 2. Rada Nadzorcza spośród członków Zarządu wybiera w drodze uchwały Prezesa. 3. W przypadku wystąpienia konfliktu interesów Spółki i członka Zarządu, członek Zarządu zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie pozostałych członków Zarządu, a także członków Rady Nadzorczej, jak również powinien wstrzymać się od podejmowania decyzji w sprawie, w której konflikt zaistniał. § 22 1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki i do zakresu jego działalności należą wszystkie sprawy, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 2. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem łącznym. 3. Prokury udziela Zarząd Spółki. 4. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub specjalnych poruczeń mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Zarząd umocowania. 5. Upoważnia się Zarząd do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości nieprzekraczającej równowartość 2% sumy aktywów Spółki ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości za cenę przekraczającą równowartość 2% sumy aktywów Spółki ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 23 1. W Spółce tworzy się: - kapitał zapasowy - kapitał rezerwowy 2. Walne Zgromadzenie może utworzyć z zysku do podziału inne kapitały celowe i decyduje o ich użyciu. § 24 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 25 Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami w tym zakresie. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 26 1. Rozwiązanie Spółki może nastąpić w przypadkach prawem przewidzianych. 2. Likwidację Spółki przeprowadzają likwidatorzy ustanowieni przez Spółkę, chyba że likwidatorów ustanowi Sąd. § 27 1. Spółka zamieszcza swe ogłoszenia na stronach internetowych Spółki. 2. Spółka zamieszcza również ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zgodnie z art. 5 § 3 Kodeksu spółek handlowych. § 28 We wszystkich sprawach nie objętych niniejszym Statutem zastosowanie mają właściwe przepisy Kodeksu spółek handlowych. UCHWAŁA NR 7/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych „Plast-Box” S.A. z siedzibą w Słupsku (dalej Spółka) z dnia 18 stycznia 2022 roku w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Działając na podstawie art. 3281 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z uchwałą nr 5/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 stycznia 2022 roku w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać wyboru: Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie jako podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy Spółki po wyrejestrowaniu akcji Spółki wycofanych z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW z depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. W rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, rejestrowane będą również instrumenty finansowe wyemitowane przez Spółkę, które zgodnie z prawem podlegają rejestracji w rejestrze akcjonariuszy. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia z podmiotem wskazanym w § 1 niniejszej Uchwały umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, jak również dokonywania zmian w treści tej umowy. § 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z zastrzeżeniem, że wycofanie z obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki nastąpi w terminie, który zostanie określony decyzji Komisji Nadzoru Finansowego zezwalającej na wycofanie akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, wydanej na podstawie art. 91 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W głosowaniu jawnym z 39.975.153 akcji stanowiących 95,31% kapitału zakładowego oddano 39.975.193 ważnych głosów, w tym: 39.975.193 głosów „za” 0 głosów „przeciw” 0 głosów „wstrzymujących się”. UCHWAŁA NR 8/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Przetwórstwo Tworzyw Sztucznych „Plast-Box” S.A. z siedzibą w Słupsku (dalej Spółka) z dnia 18 stycznia 2022 roku w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych, zobowiązuje Spółkę do poniesienia kosztów zwołania i odbycia niniejszego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. W głosowaniu jawnym z 39.975.153 akcji stanowiących 95,31% kapitału zakładowego oddano 39.975.193 ważnych głosów, w tym: 39.975.193 głosów „za” 0 głosów „przeciw” 0 głosów „wstrzymujących się”. | |
