KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr39/2021
Data sporządzenia: 2021-12-03
Skrócona nazwa emitenta
MOSTALWAR
Temat
Informacja dotycząca warunków ugody z Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o. o.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Mostostal Warszawa S.A. („Spółka”) informuje, że Spółka została powiadomiona przez RAFAKO S.A. ("RAFAKO" lub "Lider", Spółka i RAFAKO łącznie „Wykonawca”) będące Liderem Konsorcjum (99,99% udziału w Konsorcjum), w którym Spółka jest partnerem (0,01% udziału w Konsorcjum), że w dniu 2 grudnia 2021 roku doszło do podpisania przez Lidera działającego w imieniu Konsorcjum, E003B7 sp. z o.o. oraz Nowe Jaworzno Grupa TAURON sp. z o.o. (“NJGT”) ugody dotyczącej Kontraktu nr 2013/0928/Ri na „Budowę nowych mocy w technologiach węglowych w TAURON Wytwarzanie S.A. – Budowa bloku energetycznego o mocy 910 MW na parametry nadkrytyczne w Elektrowni Jaworzno III – Elektrownia II – w zakresie: kocioł parowy, turbozespół, budynek główny, część elektryczna i AKPiA bloku” („Kontrakt” i „Ugoda”), jak również pomiędzy Wykonawcą i NJGT, związanych z zawarciem Ugody aneksów numer 13 i 14 do Kontraktu („Aneks 13” i „Aneks 14”). Zgodnie z otrzymaną od RAFAKO informacją najistotniejsze postanowienia Ugody, Aneksu 13 i Aneksu 14 („Dokumentacja Ugodowa”), obejmują: 1. Zmiany Harmonogramu Rzeczowo – Finansowego („HRF”) oraz Ramowego Harmonogramu Realizacji Kontraktu („RHRK”), w tym zmiany terminu ponownej synchronizacji bloku, którego dotyczy Kontrakt („Blok”) do dnia 29 kwietnia 2022 roku oraz terminu zakończenia Okresu Przejściowego do dnia 30 października 2022 roku; 2. Zlecenie Wykonawcy dodatkowych świadczeń oraz prac, których wykonanie przez Wykonawcę będzie wiązało się dla NJGT z korzyściami technicznymi, technologicznymi oraz ekonomicznymi, w tym m. in. obniżeniem kosztów eksploatacji Bloku oraz nabycie przez NJGT od Emitenta licencji do dokumentacji warsztatowej elementów kotła Bloku; 3. Powierzenie Wykonawcy, pod warunkiem wykonania określonego w HRF jako „Synchronizacja Bloku po zakończonym postoju” etapu realizacji Kontraktu, w terminie wynikającym ze zmienionych HRF oraz RHRK i przedstawienia wymaganych Dokumentacją Ugodową oświadczeń instytucji finansowych udzielających zabezpieczeń finansowych zabezpieczających realizację Kontraktu, dalszych dodatkowych świadczeń oraz prac; 4. Zobowiązanie NJGT, warunkowane podpisaniem Protokołu Zakończenia Okresu Przejściowego do dnia 15 listopada 2022 roku, a także zakończeniem z powodzeniem procesu inwestorskiego, o którym RAFAKO informowało w raporcie bieżącym numer 38/2021 z dnia 7 października 2021 roku, do nienaliczenia spornych pomiędzy Stronami Kontraktu kar umownych za okres sprzed Dokumentacji Ugodowej; 5. Zobowiązanie Stron Kontraktu, do niedochodzenia wobec siebie wszelkich innych roszczeń powstałych lub mogących powstać z tytułu zdarzeń zaistniałych przed dniem zawarcia Ugody, z wyłączeniem roszczeń z tytułu gwarancji i rękojmi, roszczeń z tytułu solidarnej odpowiedzialności za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom lub dalszym podwykonawcom oraz roszczeń Wykonawcy wobec NJGT z tytułu wynagrodzenia za prace należycie zrealizowane przed dniem zawarcia Ugody; 6. Podział kosztów naprawy Bloku tj. usunięcia uszkodzeń rur leja komory paleniskowej, jak również naprawy stacji RS wskazanej w Dokumentacji Ugodowej; 7. Udzielenie NJGT dodatkowego okresu gwarancji na wskazane w Dokumentacji Ugodowej elementy oraz urządzenia Bloku, w wymiarze 12 miesięcy; 8. Brak możliwości, na etapie podpisania Dokumentacji Ugodowej, przesądzenia odpowiedzialności za zaistnienie awarii Bloku z dnia 11 czerwca 2021 roku oraz za wady zdiagnozowane w okresie postoju Bloku; 9. Wprowadzenie do Kontraktu kar umownych: i. w przypadku niepodpisania protokołu zakończenia określonego w HRF jako „Synchronizacja Bloku po zakończonym postoju” etapu realizacji Kontraktu, w zakreślonym w nim terminie, w wysokości 0,02% Ceny Kontraktu za każdy rozpoczęty dzień zwłoki; ii. w przypadku niepodpisania protokołu zakończenia określonego w HRF jako „Wykonanie prób odbiorowych PSE grupa II część 3” etapu realizacji Kontraktu, w zakreślonym w nim terminie, w wysokości 0,01% Ceny Kontraktu za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, z tym zastrzeżeniem, że NJGT będzie uprawniona do naliczenia tych kar umownych najwcześniej pierwszego dnia po upływie 45 dni od upływu terminów realizacji etapów, o których mowa w punktach i. i ii. powyżej, określonych w HRF; 10. Przyznanie NJGT prawa do złożenia w terminie od dnia 31 marca 2023 roku, oświadczenia o odstąpieniu od Kontraktu w części niewykonanej, jeżeli Wykonawca z przyczyn, za które odpowiada zgodnie z Kontraktem, spowodowuje zwłokę w wykonaniu określonego w HRF jako „Synchronizacja Bloku po zakończonym postoju” etapu realizacji Kontraktu, przekraczającą 60 dni w stosunku do terminu określonego w HRF, a także prawa NJGT do wstąpienia w prawa i obowiązki Wykonawcy wynikające z umów z kluczowymi podwykonawcami, w przypadku odstąpienia od Kontraktu; 11. Uzgodnienie, (i) iż wynagrodzenie za dodatkowe świadczenia oraz prace, nabycie licencji, o których mowa w punkcie 2. powyżej, a także naprawę Bloku, o której mowa w punkcie 6. powyżej, wynosi około 91.000.000,00 zł netto, jak również (ii) wysokości wynagrodzenia za dalsze dodatkowe świadczenia oraz prace, o których mowa w punkcie 3. powyżej, na kwotę około 23.000.000,00 zł netto. Wejście w życie Ugody i Aneksu 14 jest warunkowane: 1. Przedłożeniem NJGT przez Lidera w imieniu Wykonawcy przedłużonych lub nowych gwarancji zabezpieczających należyte wykonanie Kontraktu oraz nowych lub przedłużonych gwarancji zwrotu zaliczki, zgodnych z postanowieniami Ugody; 2. Uzyskaniem przez Strony Ugody zgód korporacyjnych, niezbędnych do zawarcia Ugody; 3. Uzyskaniem przez Lidera w imieniu Wykonawcy zgód instytucji finansowych, które udzieliły zabezpieczeń finansowych do Kontraktu, na zawarcie Aneksu numer 14; 4. Prawomocnym zatwierdzeniem Ugody przez właściwy sąd powszechny. Wejście w życie Aneksu 13 jest warunkowane: 1. Uzyskaniem przez Strony Ugody zgód korporacyjnych, niezbędnych do zawarcia Aneksu 13; 2. Uzyskaniem przez Lidera w imieniu Wykonawcy zgód instytucji finansowych, które udzieliły zabezpieczeń finansowych do Kontraktu, na zawarcie Aneksu numer 13.
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
MOSTOSTAL WARSZAWA SA
(pełna nazwa emitenta)
MOSTALWARBudownictwo (bud)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
02-673Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Konstruktorska12 a
(ulica)(numer)
22 250 70 0022 250 70 01
(telefon)(fax)
[email protected]mostostal.waw.pl
(e-mail)(www)
526-020-49-95012059053
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2021-12-03Jorge Calabuig Ferre Wiceprezes Zarządu
2021-12-03 Marcin Kondraszuk Prokurent