Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Zarząd Starward Industries S.A. z siedzibą w Krakowie („Emitent”, „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 9/2025 z dnia 15 września 2025 roku dotyczącego zawarcie kompletu umów objęcia oraz opłacenia akcji serii K, w tym przez członków Zarządu Emitenta, raportu bieżącego ESPI nr 8/2025 z dnia 9 lipca 2025 r. dotyczącego zawarcia umów objęcia akcji serii K oraz umów potrącenia wierzytelności z pożyczkodawcami, a także raportu bieżącego EBI nr 8/2025 z dnia 27 czerwca 2025 r., w zakresie w jakim dotyczy uchwał związanych z emisją akcji serii K, przekazuje informacje dotyczące zakończonej subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii K Spółki („Akcje serii K”). Akcje serii K zostały objęte na podstawie uchwały nr 20/27/06/2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2025 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 0,13 zł (zero złotych 13/100) i nie wyższą niż 19.136,00 zł (dziewiętnaście tysięcy sto trzydzieści sześć złotych 00/100) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 147.200 (sto czterdzieści siedem tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,13 zł (zero złotych 13/100) każda oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji oraz rejestracji akcji nowej emisji w KDPW i ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie („Uchwała”):


1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:
Od 27 czerwca 2025 roku do 15 września 2025 roku (data zawarcia ostatniej umowy objęcia Akcji serii K).

2) Data przydziału Akcji serii K:

Objęcie Akcji serii K nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Spółkę ofert objęcia Akcji serii K oznaczonym adresatom i zawarcie z tymi podmiotami umów objęcia akcji. W związku z powyższym, nie przyjmowano zapisów na akcje, ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.

3) Liczba akcji objętych subskrypcją:

Subskrypcja prywatna Akcji serii K obejmowała nie mniej niż 1 i nie więcej niż 147.200 Akcji serii K.

4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:

Akcje serii K zostały objęte przez inwestorów w trybie subskrypcji prywatnej. Z uwagi na rodzaj subskrypcji nie składano zapisów na akcje, w związku z czym redukcja nie wystąpiła. Emisja Akcji serii K nie była podzielona na transze.

5) Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

Emisja Akcji serii K została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, wobec czego nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 147.200 Akcji serii K.

6) Cena, po jakiej akcje były obejmowane:

Akcje serii K były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 8,83 zł za jedną akcję.

6a) Opis sposobu pokrycia akcji:

Akcje serii K zostały pokryte wkładami pieniężnymi, częściowo poprzez przelew na rachunek bankowy, częściowo w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności, szczegółowy opis znajduje się poniżej.

Kwota 643.737,53 zł została opłacona w wyniku potrącenia wzajemnych wierzytelności, do wysokości wierzytelności niższej, tj.:

- potrącenia wierzytelności Spółki wynikającej z umowy objęcia akcji zawartej przez Emitenta z przewodniczącym Rady Nadzorczej Emitenta Bartoszem Karasińskim, w wyniku której objął on 6.132 akcje za łączną kwotę 54.145,56 zł, z wierzytelnością obejmującego akcje opiewającą na kwotę 54.137,53 zł, wynikającą z umowy pożyczki z dnia 11.02.2024 r.,

- potrącenia wierzytelności Spółki, wynikającej z umowy objęcia akcji zawartej przez Emitenta z osobą fizyczną, będącą akcjonariuszem Emitenta, w wyniku której objęła ona 17.454 akcje za łączną kwotę 154.118,82 zł, z wierzytelnością obejmującego akcje opiewającą na kwotę 54.117,81 zł, wynikającą z umowy pożyczki z dnia 11.02.2024 r.,

- potrącenia wierzytelności Spółki, wynikającej z umowy objęcia akcji zawartej przez Emitenta z osobą fizyczną, będącą akcjonariuszem Emitenta, w wyniku której objęła ona 22.129 akcji za łączną kwotę 195.399,07 zł, z wierzytelnością obejmującego akcje opiewającą na kwotę 54.117,81 zł, wynikającą z umowy pożyczki z dnia 11.02.2024 r.,

- potrącenia wierzytelności Spółki, wynikającej z umowy objęcia akcji zawartej przez Emitenta z akcjonariuszem Emitenta, spółką Chiswick Creative Ventures Limited z siedzibą w Londynie, w wyniku której objęła ona 36.375 akcji za łączną kwotę 321.191,25 zł, z wierzytelnością obejmującego akcję opiewającą na kwotę 321.189,04 zł, wynikającą z umów pożyczki z dnia 7.03.2024 r. oraz z dnia 10.07.2024 r.,

- potrącenia wierzytelności Spółki, wynikającej z umowy objęcia akcji zawartej przez Emitenta z osobą fizyczną, będącą akcjonariuszem Emitenta, w wyniku której objęła ona 6.043 akcje za łączną kwotę 53.359,69 zł, z wierzytelnością obejmującego akcję opiewającą na kwotę 53.353,42 zł, wynikającą z umowy pożyczki z dnia 14.05.2024 r.,

- potrącenia wierzytelności Spółki, wynikającej z umowy objęcia akcji zawartej przez Emitenta z osobą fizyczną, będącą akcjonariuszem Emitenta, w wyniku której objęła ona 21.057 akcji za łączną kwotę 185.933,31 zł, z wierzytelnością obejmującego akcję opiewającą na kwotę 53.928,77 zł, wynikającą z umowy pożyczki z dnia 10.07.2024 r.,

- potrącenia wierzytelności Spółki, wynikającej z umowy objęcia akcji zawartej przez Emitenta z osobą fizyczną, będącą akcjonariuszem Emitenta, w wyniku której objęła ona 13.918 akcji za łączną kwotę 122.895,94 zł, z wierzytelnością obejmującego akcję opiewającą na kwotę 52.893,15 zł, wynikającą z umowy pożyczki z dnia 10.07.2024 r.

Pozostała kwota należności za akcje serii K w wysokości 656.038,47 zł została pokryta przelewami na rachunek bankowy Spółki. W kwocie tej mieściły się kwoty należne za akcje przekraczające kwoty wskazanych wyżej potrąceń wpłacone przez osoby, które zawarły umowy potrącenia wierzytelności wzajemnych, a także kwoty wpłacone przez osoby, które nie były wcześniej pożyczkodawcami Spółki i tym samym opłaciły akcji w całości poprzez przelew na rachunek bankowy Spółki.

7) Liczba osób (podmiotów), które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją:

Emisja Akcji serii K została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje, ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Akcje serii K objęło łącznie 10 inwestorów.

8) Liczba osób (podmiotów), którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

Emisja Akcji serii K została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje, ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Akcje serii K objęło łącznie 10 inwestorów.

8a) Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:

Andrzej Szafraniec, członek Zarządu Emitenta objął 10.193 Akcje serii K za łączną kwotę 90.004,19 zł oraz Maciej Dobrowolski, członek Zarządu Emitenta, objął 3.706 Akcji serii K za łączną kwotę 32.723,98 zł. Bartosz Karasiński, członek Rady Nadzorczej Emitenta objął 6.142 akcje za łączną kwotę 54.145,56 zł.

9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby akcji które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki akcji (cena emisyjna, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki akcji, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta):

Nie zawarto umów o subemisję, a Akcje serii K nie były obejmowane przez subemitentów.

10) Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji Akcji serii K:

0 zł netto, w tym koszty:
a) przygotowania i przeprowadzenia oferty – 0 zł netto;
b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich - 0 zł;
c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z
uwzględnieniem kosztów doradztwa – 0 zł netto;
d) promocji oferty - 0 zł.

11) Informacja o metodach rozliczenia kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta:

Nie dotyczy.

Podstawa prawna: § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu “Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na NewConnect”

Data
 Imię i Nazwisko
 Stanowisko
 Podpis
2025-09-29 21:52:45 Andrzej Szafraniec Członek Zarządu
2025-09-29 21:52:45 Maciej Dobrowolski Członek Zarządu