Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Zarząd Software Mansion S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 5 kwietnia 2024 r. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru.


Na mocy przedmiotowej uchwały, Zarząd Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 4.932,20 zł, tj. z kwoty 1.037.328,70 zł do kwoty 1.042.321,90 zł, w drodze emisji 49.932 akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr każda, o łącznej wartości nominalnej 4.993,20 zł.

Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
- Akcje serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy,
- Akcje serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.

Wszystkie akcje serii G zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
Objęcie wszystkich akcji serii G nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów (subskrypcja prywatna). Adresatami będą osoby, które spełniły warunki do uczestnictwa w programie motywacyjnym Spółki przyjętym uchwałą nr 6 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 23 sierpnia 2022 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki.

Zawarcie przez Spółkę umów objęcia akcji serii G w trybie art. 431 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 maja 2024 roku.


Akcje serii G nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi oraz będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect.
Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki emisji akcji serii G w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale. Oferta nabycia akcji serii G zostanie skierowana do podmiotów wskazanych w osobnej uchwale Zarządu.
Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz przepisów prawa, w tym w szczególności: (i) podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Rejestrze Przedsiębiorców KRS zmian związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii G oraz (ii) podejmie działania związane z ofertą akcji.
Za zgodą Rady Nadzorczej, cena emisyjna akcji serii G zostaje ustalona na kwotę 0,10 zł za jedną akcję, a prawo poboru akcji serii G dotychczasowych akcjonariuszy Spółki zostaje wyłączone w całości. Powołana zgoda została udzielona przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały nr 1/03/04/2024 z dnia 3 kwietnia 2024 roku w sprawie wyrażenia zgody na: (i) ustalenie ceny emisyjnej akcji serii G oraz (ii) wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Uzasadnienie:
„Pozbawienie w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji nowej serii jest uzasadnione z uwagi na przyjęty uchwałą nr 6 przez walne zgromadzenie program motywacyjny skierowany do pracowników i współpracowników Spółki. W opinii zarządu Spółki, założenia programu motywacyjnego pozwolą na związanie pracowników i współpracowników długoterminowo ze Spółką oraz zapewnią konkurencyjną pozycję na globalnym rynku Spółce. Realizacja programu motywacyjnego wymaga wyłączenia prawa poboru, gdyż adresatami oferty będą tylko osoby, które spełniły warunki lojalnościowe określone w powyższej uchwale. Forma przyznania akcji ma też na celu przeprowadzenie programu motywacyjnego na zasadach podobnych do innych podmiotów działających w branży, dlatego cena emisyjna została określona jako wartość nominalna akcji.”

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zarząd Spółki postanawia treści § 6 ust. 1 Statutu Spółki nadać nowe następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.042.321,90 zł i dzieli się na 10.423.219 akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł każda, w tym:
- 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji serii A, z czego 1.380.000 (słownie: jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji jest akcjami na okaziciela, a 8.620.000 (słownie: osiem milionów sześćset dwadzieścia tysięcy) akcji jest akcjami zwykłymi imiennymi,
- 178.775 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii B,
- 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
- 44.588 (słownie: czterdzieści cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
- 49.995 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
- 49.929 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F.
- 49.932 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłych na okaziciela serii G.”.

Podstawa prawna:
§ 3 ust. 1 pkt 4) oraz § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ”Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".

Data
 Imię i Nazwisko
 Stanowisko
 Podpis
2024-04-05 13:46:14 Bartosz Kijowski Prokurent samoistny