APOLLO - Zarejestrowanie przez Sąd zmian w Statucie Spółki

Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Spis załączników:

1. STATUT SPÓŁKI APOLLO (29.06.2023).pdf
   

Zarząd Apollo Capital ASI S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka) informuje, iż w dniu dzisiejszym powziął informację o wydaniu w dniu 10 października 2023 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS postanowienia w przedmiocie zarejestrowania zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, a także pozostałych zmian wynikających z uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r.


- Dotychczasowe brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4 377 002,00 zł (cztery miliony trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy dwa złote zero groszy) i dzieli się na 4 377 002 (cztery miliony trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy dwie) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:
a)99.997 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji imiennych serii A1,
b)100.003 (sto tysięcy trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2,
c)3.727.002 (trzy miliony siedemset dwadzieścia siedem tysięcy dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii K,
d)450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M.”

- Obecne brzmienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 4.557.002,00 zł (cztery miliony pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwa złote) i dzieli się na 4.557.002 (cztery miliony pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwa) akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda w tym:
a)99.997 (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji imiennych serii A1,
b)100.003 (sto tysięcy trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2,
c)3.727.002 (trzy miliony siedemset dwadzieścia siedem tysięcy dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii K.
d)450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii M.
e)180 000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N.”


- Dotychczasowe brzmienie § 6a Statutu Spółki:
„6a
1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 2.945.000,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 2.945.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset czterdzieści pięć tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda (dalej: „Kapitał Docelowy”).
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki dokonanej na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 sierpnia 2020 r.
3. Akcje emitowane zgodnie z ust. 1 mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
4. Z upoważnienia określonego w ust. 1 Zarząd może skorzystać dokonując jednego lub większej ilości podwyższeń́ kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
5. Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego w całości lub w części, w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego. Każdorazowe pozbawienie prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej.
6. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.
7. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego, z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).
8. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) podejmowania uchwał oraz innych działań́ w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji,
b) podejmowania czynności mających na celu wprowadzenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji.”


- Obecne brzmienie § 6a Statutu Spółki:
„6a
1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 3.282.751,00 zł (słownie: trzy miliony dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden złotych), poprzez emisję nie więcej niż 3.282.751 (słownie: trzy miliony dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden) akcji, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda (dalej: „Kapitał Docelowy”).
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki dokonanej na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2023 r.
3. Akcje emitowane zgodnie z ust. 1 mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
4. Z upoważnienia określonego w ust. 1 Zarząd może skorzystać dokonując jednego lub większej ilości podwyższeń́ kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
5. Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego w całości lub w części, w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego. Każdorazowe pozbawienie prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej.
6. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.
7. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego, z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).
8. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) podejmowania uchwał oraz innych działań́ w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji,
b) podejmowania czynności mających na celu wprowadzenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji.”


- Dotychczasowe brzmienie § 23 Statutu Spółki:
„1.Walne Zgromadzenie jest ważne, jeśli jest na nim reprezentowane co najmniej 30 % (trzydzieści procent) akcji, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu przewidują surowsze warunki quorum.
2.Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do głosownia.”

- Obecne brzmienie § 23 Statutu Spółki:
„Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że niniejszy Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do głosowania.”

- Uchylono § 4 ust. 4 Statutu Spółki o następującej treści:
„Założycielami Spółki są:
a) Privilege Capital Management Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.
b) Totmes Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.”

- Dodano Rozdział V(1) i § 29(1) Statutu Spółki o następującej treści:
„Założycielami Spółki są:
a) Privilege Capital Management Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.
b) Totmes Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.”

W załączeniu Zarząd przekazuje tekst jednolity Statutu Spółki.


Podstawa prawna: § 3 ust. 1 pkt 2 oraz § 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

STATUT SPÓŁKI APOLLO (29.06.2023).pdf
STATUT SPÓŁKI APOLLO (29.06.2023).pdf

Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis

2023-10-11 17:01:46 Tomasz Wykurz Prezes Zarządu