| Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ABADON REAL ESTATE Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ABADON REAL ESTATE Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze \"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016\" Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1.1. podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut spółki, Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności, Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1, Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Abadon Real Estate S.A. obecnie nie istnieje formalny podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu w ramach pełnionych funkcji, a w konsekwencji również jego schemat. W przypadku jednak ewentualnego uchwalenia takiego schematu, Emitent niezwłocznie zamieści go na korporacyjnej stronie internetowej. I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. I.Z.1.5. raporty bieżące i okresowe oraz prospekty emisyjne i memoranda informacyjne wraz z aneksami, opublikowane przez spółkę w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. I.Z.1.6. kalendarz zdarzeń korporacyjnych skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, kalendarz publikacji raportów finansowych oraz innych wydarzeń istotnych z punktu widzenia inwestorów – w terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych, Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych, Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców, Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent w ramach "Wybranych danych finansowych” publikuje dane dotyczące: przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów; zysku (straty) z działalności operacyjnej; zysku (straty) brutto; zysku (straty) netto; zysku zanualizowanego; przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej; przepływów; pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej; przepływów pieniężnych netto z działalności finansowej; przepływów pieniężnych netto, razem; aktywów, razem; zobowiązań i rezerw na zobowiązania; zobowiązań długoterminowych; zobowiązań krótkoterminowych; kapitału własnego; kapitału zakładowego; liczba akcji (w szt.); zysku (straty) na jedną akcję zwykłą (w PLN/ EUR); rozwodnionego zysku (straty) na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR); wartości księgowej na jedną akcję (w PLN/EUR); rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję (w PLN/EUR); zadeklarowanej lub wypłaconej dywidendy na jedną akcję (w PLN/EUR). Wybór danych w ocenie Emitenta umożliwia analizę i ocenę sytuacji finansowej Emitenta w toku jego działalności. I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję, Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Nie ma zastosowania. Spółka nie publikowała prognoz w okresie co najmniej ostatnich 5 lat. I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bąd¼ też o braku takiej reguły, Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. I.Z.1.12. zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym oświadczenie spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego, Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. I.Z.1.13. informację na temat stanu stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w niniejszym dokumencie, spójną z informacjami, które w tym zakresie spółka powinna przekazać na podstawie odpowiednich przepisów, Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. I.Z.1.14. materiały przekazywane walnemu zgromadzeniu, w tym oceny, sprawozdania i stanowiska wskazane w zasadzie II.Z.10, przedkładane walnemu zgromadzeniu przez radę nadzorczą, Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie pó¼niej niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną jednak z uwagi na strukturę akcjonariatu na dzień 27 lutego 2017 r. brak jest konieczności zapewnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia. Dlatego też na stronie internetowej Emitenta nie zostały zamieszczone takie informacje. W przypadku podjęcia decyzji w zakresie transmisji obrad walnego zgromadzenia informacje te zostaną niezwłocznie uzupełnione. I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. I.Z.1.18. informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bąd¼ też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13, Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną jednak z uwagi na strukturę akcjonariatu na dzień 27 lutego 2017 r. brak jest konieczności zapewnienia transmisji obrad walnego zgromadzenia. Dlatego też na stronie internetowej Emitenta nie zostały zamieszczone takie informacje. W przypadku podjęcia decyzji w zakresie transmisji obrad walnego zgromadzenia również zapis przebiegu obrad zostanie niezwłocznie uzupełniony. I.Z.1.21. dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. Zarząd i Rada Nadzorcza II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Kodeks spółek handlowych przewiduje, że sprawy w spółce akcyjnej są prowadzone przez zarząd w sposób kolegialny, a jedynie fakultatywnie może być przeprowadzony formalny podział obowiązków. Spółka nie wprowadziła takiego formalnego podziału (a w konsekwencji również jego schematu), przy czym, zdaniem zarządu, brak wprowadzenia takiego podziału nie ma negatywnego wpływu na efektywne zarządzanie Spółką. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady, jednak nie wyklucza iż w przyszłości podział odpowiedzialności zostanie wprowadzony. W przypadku wprowadzenia schematu organizacyjnego zostanie on niezwłocznie opublikowany na stronie internetowej Spółki. II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Dokumenty wewnętrzne Emitenta nie zobowiązują członków zarządu do uzyskania zgody rady nadzorczej w zakresie wskazanym w zasadzie, jakkolwiek z dotychczasowej praktyki Emitenta wynika, że rada nadzorcza posiada informacje na temat ewentualnie pełnionych funkcji przez członków zarządu w organach innych podmiotów. Z uwagi jednak na okoliczność, że dokumenty wewnętrzne Emitenta nie zawierają regulacji wprowadzających obowiązek uzyskania stosownych zgód w tym zakresie przez członków zarządu, Emitent nie może zobowiązać się do przestrzegania zasady wobec braku środków do jej realizacji. Wdrożenie w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych zależne jest od decyzji akcjonariuszy Spółki, wymaga bowiem zmiany Statutu Spółki. II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną jednak z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz powiązania właścicielskie, na dzień 27 lutego 2017 r. zasada nie jest stosowana. W przypadku zmiany struktury akcjonariatu Emitent rozważy jej stosowanie. II.Z.9. W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej; Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Abadon Real Estate S.A. na dzień 27 lutego 2017r. nie zostały formalnie wyodrębnione systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcja audytu wewnętrznego. W konsekwencji rada nadzorcza nie posiada faktycznych możliwości do sporządzenia i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu oceny tych systemów. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady. II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych; Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, jednak z uwagi na strukturę akcjonariatu na dzień 27 lutego 2017 r. rada nadzorcza Spółki rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia jedynie w zakresie przewidzianym w statucie Spółki oraz w kodeksie spółek handlowych. W przypadku zmiany struktury akcjonariatu, Emitent rozważy stosowanie komentowanej zasady. Systemy i funkcje wewnętrzne III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Abadon Real Estate S.A. na dzień 27 lutego 2017r. nie zostały formalnie wyodrębnione systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcja audytu wewnętrznego. W konsekwencji zarząd nie może odpowiadać za wdrożenie i utrzymanie tych systemów. W przypadku jednak ewentualnego wyodrębnienia w strukturze Emitenta poszczególnych systemów, zarząd będzie odpowiedzialny za ich skuteczne wdrożenie oraz utrzymanie. III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Abadon Real Estate S.A. na dzień 27 lutego 2017r. nie zostały formalnie wyodrębnione systemy zarządzania ryzykiem, audyt wewnętrzny oraz compliance. W konsekwencji osoby odpowiedzialne za te systemy w ogóle w strukturze nie występują. W przypadku jednak ewentualnego wyodrębnienia w strukturze Emitenta poszczególnych systemów, osoby odpowiedzialne za nie podlegać będą bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także zostanie im zapewniona możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Abadon Real Estate S.A. na dzień 27 lutego 2017r. nie została formalnie wyodrębniona funkcja audytu wewnętrznego, a konsekwencji w strukturze Emitnta brak jest osoby kierującej taką funkcją czy innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań. W przypadku jednak ewentualnego wyodrębnienia w strukturze Emitenta funkcji audytu wewnętrznego, do osoby kierującej tą funkcją oraz innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie będą miały zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Abadon Real Estate S.A. na dzień 27 lutego 2017r. nie zostały formalnie wyodrębnione systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcja audytu wewnętrznego. W konsekwencji zarząd jak również osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny nie mogą przedstawiać radzie nadzorczej własnej oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. W przypadku jednak ewentualnego wyodrębnienia w strukturze Emitenta poszczególnych systemów, Emitent planuje stosowanie komentowanej zasady. III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Abadon Real Estate S.A. na dzień 27 lutego 2017r. nie zostały formalnie wyodrębnione systemy i funkcje, o których mowa w zasadzie III.Z.1. Dlatego też nie jest możliwe monitorowanie skuteczności ich funkcjonowania. W przypadku ewentualnego wyodrębnienia w strukturze Emitenta poszczególnych systemów, Emitent planuje stosowanie komentowanej zasady. III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.Z.1. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie ma zastosowania. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną jednak z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz brak zgłoszeń oczekiwania akcjonariuszy, Emitent nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W przypadku zmiany struktury akcjonariatu lub zgłoszenia spółce oczekiwań akcjonariuszy w zakresie przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i transmisji obrad w czasie rzeczywistym, Emitent rozważy stosowanie komentowanej zasady. IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. IV.Z.6. Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyra¼nie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. IV.Z.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie pó¼niej niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. IV.Z.14. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne, a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. IV.Z.15. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bąd¼ zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. IV.Z.16. Dzień dywidendy oraz terminy wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby okres przypadający pomiędzy nimi był nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. IV.Z.17. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem dywidendy. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi V.Z.1. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. V.Z.2. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. V.Z.3. Członek zarządu lub rady nadzorczej nie może przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. V.Z.4. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, może on zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego stanowiska na ten temat. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Statut Abadon Real Estate S.A. zawiera jednak własne regulacje dotyczące wyrażania przez radę nadzorczą zgody na określone umowy zawierane przez Spółkę. Ewentualna zmiana postanowień statutu uzależniona jest od decyzji akcjonariuszy głosujących w ramach walnego zgromadzenia, stąd Emitent nie może zagwarantować, ze zmiana taka zostanie dokonana w przyszłości. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady. V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka na dzień 27 lutego 2017 r. nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych w odniesieniu do członków zarządu lub rady nadzorczej określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych. Wynagrodzenia VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Nie ma zastosowania. W spółce nie zostały wprowadzone programy motywacyjne. VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Nie ma zastosowania. W spółce nie zostały wprowadzone programy motywacyjne. VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego też postanawia o jej stosowaniu. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka aktualnie nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Emitent zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych. |
| PL_GPW_dobre_praktyki_ABADONRE.pdf |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2017-02-27 16:07:47 | Michał Feist | Wiceprezes Zarządu |
PL_GPW_dobre_praktyki_ABADONRE.pdf
