| Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. TXM Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Biorąc pod uwagę, że Spółka nie zamierza stosować zasady II.R.2 dotyczącej zapewnienia wszechstronności różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, w opinii Emitenta nie jest celowe zamieszczanie na korporacyjnej stronie internetowej opisu stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów uwzględniający m.in. płeć. Decydującym aspektem przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów są przede wszystkim odpowiednie kwalifikacje i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Emitent prowadzi przejrzystą politykę informacyjną zapewniającą komunikację z uczestnikami rynku przy wykorzystaniu metod tradycyjnych. Według Zarządu Emitenta nie istnieją zagrożenia płynące z niestosowania powyższej zasady z uwagi na fakt, że Spółka przekazuje do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz zamieszcza na swojej stronie internetowej wszystkie prawem przewidziane informacje i dokumenty - umożliwiając zainteresowanym zapoznanie się ze sprawami będącymi przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Zarządu Emitenta koszty związane z techniczną obsługą rejestracji przebiegu posiedzeń walnego zgromadzenia w formie audio i wideo, nie znajdują uzasadnienia ze względu na obecną strukturę akcjonariatu Emitenta oraz mogą okazać się niewspółmierne do ewentualnych korzyści. I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Nie ma zastosowania. Biorąc pod uwagę wielkość Emitenta oraz oczekiwaną kapitalizację rynkową, w opinii Spółki przyszła ekspozycja na inwestorów zagranicznych będzie niewielka. W konsekwencji, koszty związane z przygotowaniem strony internetowej w języku angielskim i jej aktualizacji, które musiałby ponieść Emitent, byłyby niewspółmierne w stosunku do korzyści. Zarząd i Rada Nadzorcza II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Aktualnie Rada Nadzorcza Emitenta działa w pięcioosobowym składzie i wykonuje również zadania komitetu audytu. W skład Rady wchodzi dwóch członków niezależnych, którzy nie stanowią większości, tak jak przewidują postanowienia Załącznika I. W Radzie nie został powołany komitet ds. nominacji i wynagrodzeń. W związku z tym stosowanie przez Spółkę postanowień Załącznika nr I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15.02.2005 r. odbywa się w ograniczonym zakresie. II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Aktualnie Rada Nadzorcza Emitenta działa w pięcioosobowym składzie i wykonuje również zadania komitetu audytu. Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki nie spełnia kryteriów niezależności. Systemy i funkcje wewnętrzne III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Mimo braku wyodrębnienia niezależnych komórek odpowiedzialnych za audyt, zarządzanie ryzykiem i compliance, dyrektorzy i kierownicy poszczególnych działów Spółki realizują te zadania i funkcje w obrębie swojego działu i podlegają bezpośrednio Zarządowi, a tym samym mają możliwość raportowania do Rady Nadzorczej. III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie wyodrębniono komórki audytu wewnętrznego oraz nie istnieje wyodrębnione stanowisko osoby kierującej tą jednostką Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z art. 4065 KSH Statut Spółki Akcyjnej może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności uprawnienia akcjonariusza określone w zasadzie IV.R.2. Rozwiązanie to nie ma charakteru obowiązkowego, a statut Spółki nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, Statut oraz przepisy KSH regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Ponadto Spółka publikuje w trybie raportów bieżących oraz na stronie internetowej informacje dotyczące podejmowanych uchwał, co w opinii Zarządu gwarantuje transparentność i poszanowanie praw akcjonariuszy. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obowiązujące w Spółce Regulamin Zarządu oraz Regulamin Rady Nadzorczej zawierają regulacje dotyczące zasad postępowania w obliczu istniejącego lub mogącego zaistnieć konfliktu interesów. Decyzje organów Spółki podejmowane są w trybie zgodnym z przepisami prawa, w szczególności KSH i w związku z tym, Spółka nie planuje definiować we własnym zakresie kryteriów i okoliczności, w których może dojść w Spółce do wskazanego wyżej konfliktu. Członkowie organów Spółki posiadają dostateczną wiedzę i doświadczenie, aby postępować zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami. Wynagrodzenia VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie została przyjęta kompleksowa polityka wynagrodzeń członków organów i kluczowych menedżerów, która miałaby jednolite zastosowanie zarówno do obecnych, jak i przyszłych menedżerów. Pomimo to, wynagrodzenia członków organów zarządzających i nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu zadań, odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz wyników ekonomicznych Grupy. Obecnie każdy z członków Zarządu pobiera wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu na podstawie umów o pracę. Do dnia 31 sierpnia 2016 roku członkowie Zarządu pobierali także wynagrodzenie z tytułu świadczenia na rzecz Spółki usług w oparciu o umowy o świadczenie usług. Podczas, gdy umowy o pracę dotyczyły w tym okresie administracyjnych obowiązków członków Zarządu oraz pełnienia funkcji reprezentacyjnych, umowy o świadczenie usług dotyczyły pozostałych zadań realizowanych przez członków Zarządu. W celu zapewnienia większej transparentności zasad naliczania oraz wypłacania wynagrodzeń członków Zarządu, zarówno w odniesieniu do działalności zarządczej w Spółce, jak i innych podmiotach Grupy, Spółka w porozumieniu z członkami Zarządu dokonała: (i)rozwiązania z dniem 31 sierpnia 2016 roku umów o świadczenie przez członków Zarządu na rzecz Spółki usług, (ii)zawarcia ze skutkiem na dzień 1 września 2016 roku aneksów do umów o pracę pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, rozszerzających zakres obowiązków członków Zarządu oraz zwiększających wysokość wypłacanego z tego tytułu wynagrodzenia oraz (iii)zawarcia ze skutkiem na dzień 1 września 2016 roku przez Spółkę z członkami Zarządu umów o świadczenie usług opracowania oraz nadzoru nad planem realizacji polityki handlowej na rynkach zagranicznych, na których Grupa prowadzi działalność, tj. na terytorium Republiki Czeskiej, Republiki Słowackiej i Rumunii. W celu zapewnienia, aby interes członków Zarządu był zbieżny z interesem Grupy oraz jej wynikami, a także z realizacją jej długoterminowych celów związanych z działalnością na rynkach zagranicznych, umowy o świadczenie usług, które zaczęły obowiązywać z dniem 1 września 2016 roku, zawierają postanowienia wprowadzające system premiowy. |
| PL_GPW_dobre_praktyki_TXM.pdf |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2017-03-16 11:40:18 | Lech Przemieniecki | Prezes Zarządu | |||
| 2017-03-16 11:40:18 | Robert Kwiecień | Wiceprezes Zarządu |
PL_GPW_dobre_praktyki_TXM.pdf
