Zarząd ArrineraS.A. (dalej "Emitent”) informuje, że pan David Mapley - był Dyrektor Finansowy Arrinera Automotive Holding Limited (dalej "AAH”) oraz wspólnik AAH, posiadający obecnie 1 proc. udziału w kapitale zakładowym AAH - wszczął działania zmierzające do likwidacji AAH w oparciu o przepisy prawa angielskiego. W ramach tych działań, pan David Mapley złożył petycję (wniosek) o otwarcie likwidacji AAH. Według informacji posiadanych przez Emitenta petycja ta powinna zostać rozpatrzona przez sąd w dniu 13 czerwca 2016 roku.

Zarząd Emitenta wskazuje, że na dzień dzisiejszy nie ma pewności, czy procedura likwidacji AAH zostanie w ogóle wszczęta. Rozstrzygnie się to najwcześniej w dniu 13 czerwca 2016 roku.

Zarząd Emitenta informuje, że petycja złożona przez pana Davida Mapley’a, nie została wszczęta w związku z niewypłacalnością AAH, a jedynie celem zakończenia prowadzenia działalności AAH i dokonania rozliczeń pomiędzy jej wspólnikami. Taki powód wszczęcia likwidacji spółki jest dopuszczalny w świetle prawa angielskiego. Według wiedzy Zarządu Emitenta, opartej na informacjach pochodzących od doradców prawnych AAH, wobec negatywnego stanowiska Arrinera S.A., który jest wspólnikiem reprezentującym ponad 90 proc. udziałów AAH, doprowadzenie do likwidacji AAH na wniosek pana Davida Mapley’a jest wysoce nieprawdopodobne. Nawet jednak doprowadzenie do likwidacji AAH nie będzie mieć negatywnych skutków dla Emitenta, gdyż w myśl obowiązujących w Anglii przepisów, wspólnicy mają proporcjonalny udział w majątku pozostałym po likwidacji spółki (tu: AAH).

Zarząd Emitenta informuje, że ewentualna, wysoce nieprawdopodobna likwidacja AAH, nie zagrozi przy tym realizacji przez Emitenta projektu supersamochodu Arrinera. W ewentualnym procesie likwidacji AAH pan David Mapley, jako mniejszościowy wspólnik, nie może bowiem przejąć jakichkolwiek aktywów istotnych dla realizacji tego projektu.

Zarząd Emitenta zwraca uwagę, że pan David Mapley od ponad 2 lat kieruje roszczenia finansowe oraz oskarżenia pod adresem AAH oraz Arrinera S.A. Jak dotychczas żadne z wysuwanych roszczeń ani oskarżeń nie zakończyło się wydaniem jakiegokolwiek, nawet nieprawomocnego wyroku na korzyść pana Davida Mapley’a lub wszczęciem przez jakikolwiek organ postępowania wobec AAH lub Arrinera S.A. lub wobec członków organów tych spółek w związku z podejrzeniem naruszenia prawa. Zarząd Emitenta wskazuje ponadto, że jedyna znana Zarządowi Emitenta sprawa sądowa, jaką wytoczył przeciwko AAH pan David Mapley, doprowadziła na razie tylko i wyłącznie do wydania nieprawomocnego wyroku oddalającego roszczenia pana Mapley’a.

W ocenie Zarządu Emitenta podjęcie działań zmierzających do likwidacji AAH, jest próbą osiągnięcia przez pana Davida Mapley’a celów do których nie służy instytucja likwidacji spółki. Pan David Mapley próbuje bowiem - w ocenie Emitenta - skłonić w ten sposób AAH i pośrednio także Arrinera S.A. do zaspokojenia jego roszczeń finansowych, które w ocenie Zarządu Arrinera S.A. są całkowicie nieuzasadnione.

Zarząd Emitenta wskazuje, że według jego wiedzy AAH podejmuje i zamierza podejmować wszelkie działania prawne celem doprowadzenia do odrzucenia przez sąd wniosku otwarcie procedury likwidacyjnej AAH.

Zarząd Emitenta wskazuje, że nie jest to pierwszy przypadek gdy pan David Mapley próbuje wykorzystywać angielski system prawny do zmuszenia AAH do zaspokojenia podnoszonych przez niego, a niezasadnych zdaniem AAH roszczeń. Co przy tym znamienne pan David Mapley nie korzysta w tym celu z tych instytucji prawnych, które służą bezpośrednio do dochodzenia roszczeń. W szczególności do dnia dzisiejszego pan David Mapley nie wystąpił wobec AAH z pozwem o zasądzenie podnoszonych roszczeń. Zamiast tego pan David Mapley próbował już m.in. włączyć w swoje działania GPW. Zarząd Emitenta podkreśla, że Arrinera S.A. pozostaje w sporze z panem Davidem Mapley’em oraz, że w ocenie Emitenta pan David Mapley próbuje wymusić nienależne mu świadczenia poprzez działania zmierzające do naruszenia wiarygodności Arrinera S.A.

Zarząd Emitenta wskazuje, że nieprzekazanie dotychczas informacji o złożeniu petycji (wniosku) o otwarcie likwidacji AAH przez pana David Mapley’a wynika z faktu, że w dniu 13 czerwca 2016 roku rozpatrywana będzie dopiero petycja (wniosek) o otwarcie likwidacji AAH, a zgodnie z treścią postanowienia par. 3 ust. 2 pkt 13 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect” przekazaniu do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego podlega dopiero informacja o otwarciu postępowania likwidacyjnego spółki zależnej emitenta. W tej sytuacji i wobec faktu, iż działania prowadzone przez pana Davida Mapleya nie mogą wpłynąć w jakimkolwiek istotnym stopniu na sytuację finansową AAH, a przez to także na sytuację finansową Arrinera S.A., jak również na realizację projektu supesamochodu Arrinera, Zarząd Emitenta nie widział dotychczas podstaw do raportowania o działaniach pana Davida Mapleya za pośrednictwem systemu EBI. Jednakże wobec wezwania Zarządu Emitenta przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu, na podstawie postanowienia §17a ust. 4 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, do opublikowania raportu bieżącego dotyczącego złożenia petycji (wniosku) o otwarcie likwidacji AAH przez pana David Mapley’a oraz wyznaczenia daty rozpatrzenia tej petycji na dzień 13 czerwca 2016 roku Zarząd Emitenta publikuje niniejszy raport.

Podstawa prawna: §3 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect” w zw. z §17a ust. 4 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu

Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2016-06-06 10:17:53Łukasz TomkiewiczPrezes Zarządu
2016-06-06 10:17:53Piotr GniadekWiceprezes Zarządu