| Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Atlas Estates Limited przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Nie istnieje schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członkami zarządu ponieważ zgodnie ze statutem Spółki polityka grupy Atlas i jej strategiczne kierunki są podejmowane przez całą Radę Dyrektorów. Na korporacyjnej stronie internetowej zostały zamieszczone zasady funkcjonowania oraz kompetencje Rady Dyrektorów. I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Nie ma zastosowania. Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych. I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Grupa kapitałowa Atlas Estates Limited nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do Rady Dyrektorów oraz jej kluczowych menadżerów, niemniej proces wyboru osób na stanowiska Dyrektorów oraz menedżerskie uwzględnia takie elementy jak odpowiednie wykształcenie, doświadczenie zawodowe, kwalifikacje i kompetencje kandydatów oraz w żaden sposób nie dyskwalifikuje kandydatów ze względu na wskazane w tej zasadzie elementy polityki różnorodności. I.Z.1.19. pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bąd¼ też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wyjaśnienie takie jak w punkcie IV.Z.13 I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Atlas Estates Limited nie zapewnia transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w trybie online, ani nie rejestruje przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może ustanowić pełnomocnika do reprezentowania go na obradach Walnego Zgromadzenia oraz głosowania zgodnie z wydanymi przez akcjonariusza instrukcjami. W związku z tym, zdaniem Spółki rejestrowanie i transmisja obrad Walnych Zgromadzeń nie jest konieczne. Zarząd i Rada Nadzorcza II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wyjaśnienie takie jak w punkcie I.Z.1.3 II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Każdy z Dyrektorów Atlas Estates Limited deklaruje w zarządach jakich spółek zasiada a Rada Dyrektorów rozważa taką deklarację podczas wszystkich jej posiedzeń. II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Zasada dotycząca członków zarządu i rady nadzorczej nie ma bezpośredniego zastosowania ponieważ w Atlas Estates Limited nie ma zarówno zarządu jaki i rady nadzorczej. Atlas Estates Limited jako spółka zarejestrowana na Guernsey jest zarządzana przez jeden organ- Radę Dyrektorów. II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Komentarz taki jak w punkcie II.Z.3 II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Komentarz taki jak w punkcie II.Z.3 II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie stosuje postanowień Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej jednakże regulamin komitetu audytu opublikowany na korporacyjnej stronie internetowej jest większości zgodny z Załącznikiem I. II.Z.9. W celu umożliwienia realizacji zadań przez radę nadzorczą zarząd spółki zapewnia radzie dostęp do informacji o sprawach dotyczących spółki. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Komentarz taki jak w punkcie II.Z.3 II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej; Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Komentarz taki jak w punkcie II.Z.3 II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Komentarz taki jak w punkcie II.Z.3 II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych; Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Komentarz taki jak w punkcie II.Z.3 II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Komentarz taki jak w punkcie II.Z.3 II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Komentarz taki jak w punkcie II.Z.3 Systemy i funkcje wewnętrzne III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Komentarz taki jak w punkcie II.Z.3 III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Komentarz taki jak w punkcie II.Z.3 III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Komentarz taki jak w punkcie II.Z.3 III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Komentarz taki jak w punkcie II.Z.3. W spółce działa komitet audytu, który zdaje sprawozdanie Radzie Dyrektorów. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.Z.1. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Status Spółki stanowi, że Walne zgromadzenie Spółki odbywa się w Guernsey lub innym miejscu. Ustalenie miejsca Walnego Zgromadzenia dokonywane jest głównie ze względu na konieczność obsługi administracyjnej zgodnie z prawem Guernsey. Administrator Spółki działa na terenie Guernsey a tym samym, Walne Zgromadzenia będą najprawdopodobniej odbywać się na Guernsey. IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie zapewnia transmisji obrad walnego zgromadzenia w trybie online, ani nie rejestruje przebiegu obrad walnego zgromadzenia. Każdy akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może ustanowić pełnomocnika do reprezentowania go na obradach walnego zgromadzenia oraz głosowania zgodnie z wydanymi przez akcjonariusza instrukcjami. W związku z tym, zdaniem Spółki rejestrowanie i transmisja obrad walnych zgromadzeń nie jest konieczna. IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Atlas Estates Limited jest spółką zarejestrowana na Guernsey i zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi na Guernsey nie jest zobowiązana do wyrażania zgody na obecność przedstawicieli mediów na walnych zgromadzeniach. Stąd wiele spółek administrujących na Guernsey przyjęło wewnętrzne zasady, które nie zezwalają przedstawicielom mediów na obecność na walnych zgromadzeniach. Wewnętrzne zasady Intertrust Fund Services (Guernsey) t.j. administratora Spółki nie zezwalają przedstawicielom mediów na obecność na walnych zgromadzeniach jako wyraz standardowego podejścia a ponieważ Intertrust Fund Services (Guernsey) koordynuje walne zgromadzenia Spółki to taka zasada została również przyjęta przez Spółkę. IV.Z.4. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Atlas Estates Limited jest spółką zarejestrowaną na Guersey i stąd przepisy Kodeksu spółek handlowych nie mają w jej przypadku zastosowania, natomiast stosuje prawo obowiązujące na Guernsey. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwoływać Rada Dyrektorów ("Rada”), o ile uzna to za konieczne lub zostanie do tego zobowiązana na pisemny wniosek jednego lub więcej posiadaczy akcji reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki, na poczet którego zostały opłacone wszystkie wezwania i inne kwoty wymagalne w danym czasie. Jeżeli nie ma wymaganej liczby Dyrektorów zdolnych do zwołania Walnego Zgromadzenia, może ono zostać zwołane przez dowolnego Dyrektora. Jeżeli nie ma żadnego Dyrektora zdolnego do działania, dowolnych dwóch Akcjonariuszy może zwołać Walne Zgromadzenie w celu powołania Dyrektorów. Wniosek winien być oparzony datą i określać cel zgromadzenia, a także zawierać podpisy wnioskodawców, oraz winien zostać złożony w siedzibie Spółki; może składać się z kilku dokumentów w podobnej formie, przy czym każdy z nich winien być podpisany przez jednego lub kilku wnioskodawców. Jeżeli Rada nie zwoła zgromadzenia w terminie dwudziestu jeden dni od daty złożenia wniosku w opisany sposób, wnioskodawcy lub ich większość może samodzielnie zwołać zgromadzenie. Procedura zwoływania zgromadzenia przez wnioskodawców winna być taka sama (w możliwie największym stopniu) jak w przypadku zwoływania zgromadzenia przez Radę. IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Akcjonariusze nie podlegają zwykle ograniczeniom w zakresie uczestnictwa w walnych zgromadzeniach, lecz w pewnych okolicznościach, mogą podlegać ograniczeniom w zakresie głosowania zgodnie z prawem obowiązującym na Guernsey i Statutem Spółki. Przykładowo, jeżeli nie przestrzegaliby zobowiązania wynikającego ze Statutu do ujawnienia tożsamości jakiejkolwiek osoby (innej niż zarejestrowany akcjonariusz), która posiada jakikolwiek udział w akcjach, podlegaliby zakazowi głosowania. Może to oznaczać, że, w pewnych okolicznościach, Spółka nie będzie przestrzegać tej zasady. IV.Z.7. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Przerwa w obradach walnego zgromadzenia zależy od decyzji przewodniczącego zgromadzenia. Decyzja przewodniczącego nie jest warunkowana uprzednią decyzją akcjonariuszy, a przewodniczący może ją podjąć na prośbę każdego uczestnika posiedzenia. IV.Z.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Komentarz taki jak w punkcie II.Z.3 IV.Z.13. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza żądania udzielenia informacji na temat spółki, nie pó¼niej niż w terminie 30 dni zarząd spółki jest obowiązany udzielić odpowiedzi na żądanie akcjonariusza lub poinformować go o odmowie udzielenia takiej informacji, jeżeli zarząd podjął taką decyzję na podstawie art. 428 § 2 lub § 3 Kodeksu spółek handlowych. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Atlas Estates Limited jest spółką zarejestrowaną na Guersey i stąd przepisy Kodeksu spółek handlowych nie mają w jej przypadku zastosowania zamiast tego Spółka stosuje Statut zgodnie z którym Rada Dyrektorów ustala na jakich warunkach księgi i dokumenty Spółki będą dostępne do wglądu. IV.Z.18. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie niższym niż 0,50 zł, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Kapitał zakładowy Spółki jest podzielony na akcje o wartości nominalnej 0,01 Euro czyli na poziomie niższym niż 0,50 zł. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi V.Z.2. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z postanowieniami Statutu dyrektorzy Spółki mogą uczestniczyć w dyskusji i głosować w określonych okolicznościach pomimo konfliktu interesów, pod warunkiem że dyrektorzy ci ujawnią swoje interesy. Okoliczności w jakich dyrektor może brać udział w głosowaniu pomimo konfliktu interesów zostały zaprezentowane w Statucie. V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Komentarz taki jak w punkcie II.Z.3 V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wyjaśnienie takie jak w punkcie V.Z.2 Wynagrodzenia VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Inwestycje nieruchomościowe posiadane przez Grupę Kapitałową Atlas są zarządzane przez zewnętrzny podmiot- Grupę Atlas Management Company ("AMC” albo "Zarządzający Nieruchomościami”). Głównym celem działalności AMC jest zarządzanie majątkiem oraz świadczenie usług pomocniczych na rzecz Spółki. Podpisując Umowę o Zarządzanie Nieruchomościami, Spółka starała się opracować taki pakiet wynagrodzeń, który łączyłby element wynagrodzenia podstawowego z wynagrodzeniem za wyniki. Takie rozwiązanie jest motywujące dla Zarządzającego Nieruchomościami i zapewnia zbieżność jego interesów z wynikami i rozwojem Spółki, a w perspektywie długoterminowej wzrost wartości dla akcjonariuszy. Szczegóły dotyczące wynagrodzeń są prezentowane przez Spółkę w raporcie rocznym. VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Komentarz taki jak w punkcie VI.Z.1. VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Ta zasada ma zastosowanie do Rady Dyrektorów zgodnie z komentarzem w punkcie II.Z.3. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Raport na temat wynagrodzeń jest częścią rocznego raportu publikowanego przez Spółkę. |
| PL_GPW_dobre_praktyki_ATLAS_ESTATE_LIMITED.pdf |
| EN_GPW_dobre_praktyki_ATLAS_ESTATE_LIMITED.pdf |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2016-06-28 13:01:35 | Mark Chasey | Chairman | |||
| 2016-06-28 13:01:35 | Guy Indig | Director |
PL_GPW_dobre_praktyki_ATLAS_ESTATE_LIMITED.pdf
EN_GPW_dobre_praktyki_ATLAS_ESTATE_LIMITED.pdf
