AFORTI HOLDING - Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 26 czerwca 2018 roku / Convening of the Ordinary General Meeting of Shareholders on 26.06.2018

Publikacja: 30.05.2018 19:46

Zarząd Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Emitent"), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000330108 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 4021 Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 26 czerwca 2018 r., o godz. 11:30, w Warszawie, przy ulicy Chałubińskiego 8, XXIV piętro, z następującym porządkiem obrad:

Porządek obrad:
1.Otwarcie Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
2.Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
i jego zdolności podejmowania uchwał oraz sporządzenie i podpisanie listy obecności;
4.Przyjęcie porządku obrad;
5.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Aforti Holding S.A. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Aforti Holding S.A. za rok obrotowy 2017 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku;
6.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Aforti Holding oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Aforti Holding za rok obrotowy 2017 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku;
7.Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2017 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku;
8.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Aforti Holding S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku;
9.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku;
10.Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego tekstu jednolitego statutu spółki i przyjęcia nowego tekstu jednolitego statutu spółki.
11.Wolne wnioski;
12.Zamknięcie Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Na podstawie art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:
1.Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, tj. nie pó¼niej niż
05 czerwca 2018 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w Spółce pod adresem: Warszawa, ul. Chałubińskiego 8, XXIV piętro lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected].
Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 8 czerwca 2018 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
2.Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie Spółce pod adresem: Warszawa (00-613), ul. Chałubińskiego 8, XXIV piętro lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Podobnie jak w pkt. 1 powyżej Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis KRS.
W przypadku Akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
3.Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4.Prawo do ustanowienia pełnomocnika
Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Spółka informuje, że wzór formularza instrukcji dotyczącej sposobu głosowania przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 4023 ksh został zamieszczony na stronie internetowej Spółki.
Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub
w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected]. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:
a.dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
b.zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informacje o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej najpó¼niej jeden dzień roboczy przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik winien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.
Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
5.Uczestnictwo w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Statut spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
6.Wypowiadanie się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
7.Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Statut spółki nie przewiduje oddawania głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
8.Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest dzień 10 czerwca 2018 roku (tzw. record date) wyliczony zgodnie z art. 4061 ksh.
W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki będą miały prawo uczestniczyć wyłącznie osoby, które:
a.na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (tj. 10 czerwca 2018 r.) będą Akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunkach papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz
b.w terminie pomiędzy 30 maja 2018 roku (dzień ukazania się ogłoszenia o zwołaniu)
a 11 czerwca 2018 roku (pierwszy dzień powszedni po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy) zwrócą się do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.
9.Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Na trzy dni robocze przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (tj. od dnia 21 czerwca 2018 do dnia 26 czerwca 2018 r.) w siedzibie Spółki w godz. 10:00 – 16:30 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: [email protected]
10.Tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, oraz projekty uchwał w Spółce, pod adresem: Warszawa, ul. Chałubińskiego nr 8, XXIV piętro lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.aforti.pl.
11.Miejsce udostępniania informacji dotyczących Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.aforti.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1), 2), 3) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect"
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
The Board of Directors of Aforti Holding S.A. with its registered office in Warsaw ("the Company", "the Issuer"), incorporated in the Register of Entrepreneurs maintained by the District Court in Warsaw, the XII Commercial Division of the National Court Register, under KRS number 0000330108 (the Company) in compilance with art. 399 § 1 and art. 4021 of the Code of Commercial Companies and Partnerships, hereby convenes the Ordinary General Meeting of Shareholders of Aforti Holding S.A for 26 June 2018 at 11:30 am in the Company’s headquarters in Warsaw, 8 Chałubińskiego Street, XXIV floor.

Agenda
1.Opening of the Ordinary General Meeting of Shareholders;
2.Election of the Chairperson of the Ordinary General Meeting of Shareholders;
3.Confirmation that the Ordinary General Meeting has been properly convened and has the capacity to pass resolutions.
4.Adoption of the agenda;
5.Adoption of a resolution concerning approval of the separate financial statement of the Board of Directors of operational activity of Aforti Holding S.A. and the separate financial statements of Aforti Holding S.A. for the financial year of 2017 covering the period from January 1, 2017 to December 31, 2017;
6.Adoption of a resolution concerning approval of the consolidated financial statement of the Board of Ditrectors of the Aforti Holding S.A and the consolidated financial statements of the Aforti Holding Capital Group for the financial year of 2017 covering the period from January 1, 2017 to December 31, 2017;
7.Adoption of a resolution on the allocation of the profit for the financial year 2017, covering the period from January 1, 2017 to December 31, 2017;
8.Adoption of resolutions related to granting the discharge to the Members of the Board of Directors of Aforti Holding S.A. on the performance of duties in the financial year 2017 covering the period from January 1, 2017 to December 31, 2017;
9.Adoption of resolutions related to granting the discharge to the Members of the Supervisory Board of Aforti Holding S.A. on the performance of duties in the financial year 2017 covering the period from January 1, 2017 to December 31, 2017;
10.Adoption of a resolutionon the amendment of the Company’s Articles of Association;
11.Free applications;
12.Closing of the Ordinary General Meeting of Shareholders;

In accordance with art. 4022 of the Commercial Companies Code, all relevant informations with regard to Shareholders Meeting, including reports and document, reffered to the items of agenda, are provided by the Board of Directors

1. The right to add agenda items
One or more Shareholders holding at least 1/20 of the registered capital of the Company may request items to be added to the agenda of the Shareholders Meeting and submit proposed resolutions in relations to existing agenda or new items, provided that:
a)the additional agenda items and proposed resolutions have been submitted in writing form by these Shareholders to the Board of Directors at the least on June 5, 2018 (not later than 21 days prior to the date of the Ordinary General Meeting);
b)they prove ownership of such shareholding as at the date of their request and record their shares representing such shareholding on the record date. The shareholding must be proven by a certificate evidencing the registration of the relevant shares in the register of shares of the Company.
An individual, a partnership or a ligal entity shall confirm the entitlement to act on behalf of the entity by enclosing valid transcript from the National Court Register (KRS). These additional agenda items or proposed resolutions may be delivered to the Company by mail sent to the Company’s registered office address: Warsaw, ul. Chałubińskiego 8, XXIV floor or by e-mail (in PDF format) sent to [email protected].
The Company shall publish the modified agenda of the relevant Shareholders Meeting at least 18 days prior to the date of the General Meeting (by June 8, 2018).

2. The right to submit proposed resolutions
One or more Shareholders representing at least 1/20 of the registered capital of the Company may request to submit proposed resolutions to existing agenda, provided that they prove ownership of such shareholding as at the date of their request and record their shares representing such shareholding on the record date. The shareholding must be proven by a certificate evidencing the registration of the relevant shares in the register of shares of the Company.
An individual, a partnership or a ligal entity shall confirm the entitlement to act on behalf of the entity by enclosing valid transcript from the National Court Register (KRS).
These proposed resolutions may be delivered to the Company by mail sent to the Company’s registered office address: Warsaw, ul. Chałubińskiego 8, XXIV floor or by e-mail (in PDF format) sent to [email protected].

3. The right to submit proposed resolutions during the Ordinary General Meeting
In accordance with art. 401 § 5 of the Commercial Companies Code, each Shareholder entitled to participate in the General Meeting may submit draft resolutions.

4. The right to appoint a representative
Shareholders not attending the Ordinary General meeting may choose to vote their shares by proxy by allowing them to cast votes on their behalf.
In accordance with art.4023 of the Commercial Companies Code, Shareholders who wish to be represented by a proxy holder, are requested to use the model of proxy form that is available at the Company’s website.
Notification of the proxy to the Company must occur in writing by e-mail sent to: [email protected].
Shareholders who wish to be represented by proxy, must have fulfilled the formalities set out below to be admitted to the Ordinary General Meeting containing:
a)personal informations of proxy and the principal (name, telephone numbers and e-mail addresses);
b)the scope of the power of attorney (indicating the number of voting shares, the date and name of General Meeting);
The signed proxy form must be received by the Company at the latest 1 business day before the date of the Ordinary General Meeting of Shareholders.
Shareholders wishing to attend the Ordinary General Meeting of Shareholders are requred to demonstrate identity card, and proxies are required to demonstrate identity card and the proxy form in writing or printed PDF form.
Representative of legal entity or partnerships should additionally present valid excerpts of the commercial registers, listing entities authorized to represent these legal entities. Representatives of Shareholders should be exposed in the valid excerpt of the commercial register of Shareholder.
The proxy votes in accordance with the instructions given by the Shareholder.

5. Participation in the Ordinary General Meeting of Shareholders using electronic means of communication
The Company's Articles of Association does not allow to participate in the Ordinary General Meeting of Shareholders using electronic means of communication;

6. Communication at the Ordinary General Meeting using electronic means of communication
The Company's Articles of Association does not allow to communicate during Ordinary General Meeting using electronic means of communication.

7. Voting by mail or electronic means of communication
The Company's Articles of Association does not allow to vote using electronic means of communication.

8. Registration day of the Ordinary General Meeting of Shareholders
In accordance with art.4061 the Ordinary General Meeting of Shareholders will be held on June 10, 2018 at the Company’s registered office.
Shareholders who wish to participate in the Ordinary General Meeting must meet certain requirements as follows:
a)The Ordinary General Meeting may only be attended by entities who were Company Shareholders 16 days prior the Meeting who hold certificates bearing their names, issued to confirm their right to participate in the Ordinary General Meeting;
b)Shareholders who wish to attend the Ordinary General Meeting shall request entities maintaining their securities account to certificate the right to participate in the Ordinary General Meeting of the Company by June 11, 2018 (the first day after the date of registration at the Ordinary General Meeting of Shareholders)

9. The list of Shareholders entitled to participate in the Ordinary General Meeting of Shareholders
The Company determines the list of Shareholders entitled to participate in the Ordinary General Meeting of Shareholders provided by the National Depository for Securities (KDPW), based on registered certificates issued by entities maintaining securities accounts for the right to participate in the Ordinary General Meeting of Shareholders.
The list of Shareholders entitled to participate in the General Meeting shall be displayed at the Board of Directors office for 3 business days prior to the General Meeting (June 21, 2018 till June 26, 2018 between 10:00 – 16:30). A Shareholder may inspect the list at the Board of Directors office and request via e-mail: [email protected], that the list will be send to them free of chargé via electronic mail to the e-mail provided by a Shareholder.

10. Documentation for the Ordinary General Meeting of Shareholders
The documents and draft resolutions can be obtained by the entities, who participate in the Ordinary General Meeting, at the Company’s registered office address: Warsaw, ul. Chałubińskiego 8, XXIV floor or on the Company's website at www.aforti.pl.

11. General Informations regarding the Ordinary General Meeting of Shareholders
The Company shall provide all informations regarding the Ordinary General Meeting of Shareholders on the Company's website at the address: www.aforti.pl. In addition, each Shareholder has the right to appear in person at the Company’s office and obtain all documentation related to the General Meeting upon request.

Legal basis: Article 4, Paragraph 2, Point 1), 2), 3) of the Exhibit 3 "Current and Periodical Information in the Alternative Trading System on the NewConnect market" to the Alternative Trading System Rules

Aforti_Holding_SA_Ogłoszenie_ZWZ-26.06.2018.pdf

Aforti_Holding_SA_Projekty_uchwał_ZWZ-26.06.2018.pdf

Aforti_Holding_SA_Formularz-pełnomocnictwa_ZWZ-26.06.2018.pdf

Aforti_Holding_SA_Oświadczenie-o-liczbie-akcji-26.06.2018.pdf

Aforti-Holding-RB-EBI-39-2018- Zwołanie_ZWZ_26-06-2018_-_Convening_of_the_General_Meeting_of_Shareholders_26-06-2018.pdf