| Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Delko Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie zarząd działa w składzie dwuosobowym bez szczegółowego podziału kompetencji, co jest uzasadnione rozmiarem prowadzonej przez Spółkę działalności. I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada szczegółowych wytycznych i regulacji w zakresie polityki różnorodności, jednak Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania. Obecnie funkcje członków Zarządu powierzone są akcjonariuszom założycielom Delko S.A., będącymi jednocześnie twórcami modelu biznesowego i pozycji rynkowej Spółki. Spółka zapewnia zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej. I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie pó¼niej niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Spółka nie stosuje powyższej zasady. W związku z tym, iż spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia (por. wyjaśnienie odstąpienia od zasady I.Z.1.20), nie przewiduje także umieszczania na stronie internetowej informacji o planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Spółka nie stosuje powyższej zasady. W celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej Spółka zapewnia szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom i inwestorom, wykorzystując w możliwie najszerszym stopniu zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne technologie przekazywania informacji o Spółce. Tym niemniej, Spółka odstąpiła od rekomendowanej bezpośredniej transmisji obrad walnych zgromadzeń, rejestrowania ich przebiegu i upubliczniania nagrania na stronie internetowej, a także zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym wykonywana prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika za pomocą tych środków, ze względu na to, że: a)w chwili obecnej Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, b)istnieje ryzyko możliwości skutecznego podważenia podjętych uchwał walnego zgromadzenia z powodu wystąpienia usterek technicznych; c)obsługa transmisji walnego zgromadzenia obrad przez Internet i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym wiąże się ze znacznymi kosztami, które w ocenie Spółki nie są adekwatne do wielkości Spółki. W ocenie Spółki odstąpienie od przedmiotowej zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani kompletność istotnych informacji przekazywanych przez Spółkę akcjonariuszom. I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Nie ma zastosowania. Decyzja w przedmiocie odstąpienia od omawianej rekomendacji wynika przede wszystkim z obecnej struktury akcjonariatu (brak podmiotów zagranicznych jako akcjonariuszy posiadających min. 5 % ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu), a dotychczasowe kontakty z inwestorami zagranicznymi wskazują na brak potrzeby zamieszczania ww. informacji na stronie internetowej. Ponadto zapewnienie funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1, skutkowałoby zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności, niewspółmiernych do spodziewanych efektów i zakresu prowadzonej przez Spółkę działalności. Obecnie niestosowanie tej zasady, w ocenie Spółki, nie wpływa negatywnie na dostęp aktualnych akcjonariuszy jak i potencjalnych inwestorów, do istotnych informacji dotyczących Spółki. Zarząd i Rada Nadzorcza II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Obecnie zarząd działa w składzie dwuosobowym bez szczegółowego podziału kompetencji, co jest uzasadnione rozmiarem prowadzonej przez Spółkę działalności. II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Odstępstwo od powyższej wynika przede wszystkim z faktu, iż Statut Spółki nie przewiduje wymogu udziału członków niezależnych w składzie Rady Nadzorczej. Ponadto powyższa reguła zdaniem Spółki może naruszać uprawnienia właścicielskie akcjonariuszy. Jednym z podstawowych uprawnień jest możliwość samodzielnego decydowania o wyborze członków organu nadzorczego spośród osób, do których wiedzy i kwalifikacji akcjonariusze mają pełne zaufanie. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki pomimo tego, że stanowi odstępstwo od omawianej rekomendacji, w ocenie Spółki właściwie zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy. Zarząd, będzie dążyć do uwzględnienia tej rekomendacji w przyszłości, jednakże zmiana praktyki w zakresie jej stosowania należy wyłącznie do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Odstępstwo od tej zasady wynika z niestosowania zasady II. Z.3. II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ze względu na wielkość, strukturę oraz charakter Spółki w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują komitety określone w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. W Spółce funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza. II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Niestosowanie tej zasady wynika od odstąpienia od zasad II. Z.3 oraz II. Z.4. Systemy i funkcje wewnętrzne III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego są przestrzeganie w Spółce w niepełnym zakresie. Funkcja audytu wewnętrznego spełnia jednak kryterium obiektywizmu oraz obejmuje wszystkie dziedziny działania Spółki i grupy kapitałowej Spółki. III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Nie ma zastosowania. Zasada nie ma zastosowania. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej zapewniamy szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom i inwestorom, wykorzystując w możliwie najszerszym stopniu zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne technologie przekazywania informacji o Spółce. Tym niemniej, Spółka odstąpiła od rekomendowanej bezpośredniej transmisji obrad walnych zgromadzeń, rejestrowania ich przebiegu i upubliczniania nagrania na stronie internetowej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ze względu na to, że: a)w chwili obecnej Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, b)istnieje ryzyko możliwości skutecznego podważenia podjętych uchwał walnego zgromadzenia z powodu wystąpienia usterek technicznych; c)obsługa transmisji walnego zgromadzenia obrad przez Internet i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym wiąże się ze znacznymi kosztami, które w ocenie Spółki nie są adekwatne do wielkości Spółki. W ocenie Spółki odstąpienie od przedmiotowej zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani kompletność istotnych informacji przekazywanych przez Spółkę akcjonariuszom. Wynagrodzenia VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Nie ma zastosowania. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych. VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Nie ma zastosowania. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych przewidujących przyznanie opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka będzie stosowała powyższą zasadę w ograniczonym zakresie, tj. wyłącznie w zakresie pkt 2. Spółka nie posiada zbioru zasad kształtującego politykę wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania zarówno w odniesieniu do członków organów nadzorujących jak i zarządzających czy kluczowych menedżerów. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających jest ustalana poprzez organy nadrzędne. Zgodnie z § 10 pkt 1.8 Statutu Spółki ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z wyjątkiem ustalania wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu na podstawie § 16 pkt 2.7 Statutu Spółki oraz członków delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych zgodnie z uchwałą nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29.11.2007 roku, kiedy decyzję o wynagrodzeniu podejmuje Rada Nadzorcza. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, a także odpowiada wielkości Spółki. Wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie § 16 punkt 2.20 Statutu Spółki. Wartość wynagrodzenia członków zarządu oraz kluczowych menedżerów odpowiada indywidualnemu zakresowi obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu. |
| PL_GPW_dobre_praktyki_DELKO.pdf |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2016-06-30 13:52:51 | Dariusz Kawecki | Prezes Zarządu | |||
| 2016-06-30 13:52:51 | Mirosław Dąbrowski | Wiceprezes Zarządu |
PL_GPW_dobre_praktyki_DELKO.pdf
