| Zarząd INFRA Spółka Akcyjna z siedzibą w Opolu (zwana dalej Emitent, Spółka) w załączeniu przekazuje protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego i następnie odbytego w dniu 29 czerwca 2017 roku, zawierający treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie, a przy każdej uchwale również liczbę akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowy udział tychże akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, w tym liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się". Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 21/2017 oraz uchwałą nr 22/2017 dokonało zmiany w § 7 poprzez dodanie ust. 9 oraz § 16 ust. 2 i ust. 7 Statutu Spółki. Poniżej dotychczasowe i uchwalone brzmienie. Dotychczasowe brzmienie § 7 Statutu: "§ 7 1. Akcje są zbywalne. 2. Na zasadach określonych w kolejnych ustępach niniejszego paragrafu każdemu z Akcjonariuszy posiadających akcje imienne przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych zbywanych przez któregokolwiek z pozostałych Akcjonariuszy. 3. Zbywający zobowiązany jest pisemnie zawiadomić Zarząd Spółki o zamiarze zbycia akcji imiennych. W zawiadomieniu skierowanym do Spółki Akcjonariusz określi liczbę zbywanych akcji, podmiot, na rzecz którego zbycie ma nastąpić oraz cenę sprzedaży akcji i termin jej zapłaty w przypadku zbycia odpłatnego, zaś w przypadku zbycia nieodpłatnego wartość akcji, określoną na koszt zbywającego przez biegłego rzeczoznawcę, niezwłocznie wybranego przez zbywcę spośród 3 (trzech) biegłych, wskazanych uprzednio przez Zarząd Spółki, działających na terenie miejscowości, stanowiącej siedzibę spółki 4. Zarząd Spółki w terminie nie pó¼niej niż 2 (dwa) tygodnie od otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 3, zawiadomi pisemnie wszystkich pozostałych uprawnionych Akcjonariuszy o możliwości skorzystania z prawa pierwszeństwa, podając jednocześnie dane, o których mowa w ust. 3. 5. Pozostali Akcjonariusze posiadający akcje imienne mogą wyrazić na piśmie wolę skorzystania z prawa pierwszeństwa nabycia wszystkich akcji objętych zawiadomieniem za cenę i na warunkach wskazanych w zawiadomieniu. Oświadczenie o wyrażeniu woli skorzystania z prawa pierwszeństwa zainteresowani Akcjonariusze zobowiązani są złożyć Zarządowi Spółki na piśmie w terminie 14 (czternastu) dni od daty otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4. W przypadku gdy wolę nabycia akcji wyrazi jednocześnie kilku uprawnionych Akcjonariuszy, akcje przypadną tym Akcjonariuszom proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji. W przypadku, gdyby w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4 żaden z pozostałych Akcjonariuszy nie złożył oświadczenia woli nabycia akcji imiennych - Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne ma prawo zbyć je na rzecz podmiotu wskazanego w zawiadomieniu oraz na warunkach wskazanych w zawiadomieniu. 6. W terminie nie pó¼niej niż 7 dni (siedem) dni od dnia, w którym termin do złożenia oświadczenia o wyrażeniu woli skorzystania z prawa pierwszeństwa upłynął w stosunku do wszystkich uprawnionych Akcjonariuszy, Zarząd zawiadomi Akcjonariusza, zamierzającego dokonać zbycia oraz Akcjonariusza (lub Akcjonariuszy), którzy wyrazili wolę nabycia akcji, o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa. W pisemnym zawiadomieniu wskazany zostanie termin i godzina zawarcia umowy lub umów zbycia akcji. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzednim, przypadać będzie nie wcześniej niż w 10 (dziesięć) dni od dnia pisemnego zawiadomienia, o których mowa w niniejszym ust.6 i nie pó¼niej niż 14 (czternaście) dni od tych zawiadomień. Zawarcie umowy lub umów zbycia akcji nastąpi w terminie, wskazanym w zawiadomieniu w siedzibie spółki, z tym zastrzeżeniem, że jeśli Akcjonariusz zamierzający dokonać zbycia stawi się w tym dniu i wyrazi gotowość zawarcia umowy zbycia akcji na warunkach wskazanych w zawiadomieniu, a do umowy lub umów zbycia akcji nie dojdzie, Akcjonariusz zamierzający dokonać zbycia będzie uprawniony do zbycia akcji, należących do tego Akcjonariusza na rzecz podmiotu, wskazanego w zawiadomieniu oraz na warunkach wskazanych w zawiadomieniu. 7. Przez pisemne zawiadomienie w rozumieniu niniejszego paragrafu rozumie się wysłanie pisma listem poleconym na adres siedziby lub zamieszkania lub doręczenie pisma w jakikolwiek inny sposób za potwierdzeniem jego otrzymania. 8. Akcje imienne zbyte z naruszeniem prawa pierwszeństwa tracą uprzywilejowanie, z tym wyjątkiem, że akcje imienne nabyte w wyniku spadkobrania, pierwokupu, odkupu oraz nabyte przez osoby należące do I grupy podatkowej podatku od spadków i darowizn, a także w sytuacji skorzystania z prawa pierwszeństwa, zgodnie z zapisami Statutu, zachowują swoje uprzywilejowanie.” Dodano ust. 9 o następującym brzmieniu: 9. Gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską, akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków. II. Dotychczasowe brzmienie §1 6 Statutu ust. 2 i ust. 7: § 16 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. 2. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 i 5 poniżej , członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób: a) Akcjonariusz Franecki Henryk Antoni, jeśli będzie posiadać nie mniej niż 5% (pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Infra SA będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, b) Akcjonariusz Franecka Anna, jeśli będzie posiadać nie mniej niż 5% (pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Infra SA będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, c) Akcjonariusz Pietranik Teresa Maria, jeśli będzie posiadać nie mniej niż 5% (pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Infra SA będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, d) Akcjonariusz Spyrka Stanisław, jeśli będzie posiadać nie mniej niż 5% (pięć procent) udziału w kapitale zakładowym Infra SA będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, e) jednego członka Rady Nadzorczej będzie powoływać Walne Zgromadzenie. 3. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej składane są przez uprawnionych Akcjonariuszy wobec Spółki. Oświadczenie o odwołaniu członka Rady Nadzorczej jest skuteczne tylko w przypadku, gdy uprawniony osobiście Akcjonariusz jednocześnie powołuje nowego członka Rady Nadzorczej. 4. Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przez uprawnionego Akcjonariusza nie wygasa, pomimo utraty lub wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza. W razie utraty lub wygaśnięcia uprawnień osobistych Akcjonariusza spośród wymienionych w ust. 2, prawo do powoływania i odwoływania członka Rady Nadzorczej w miejsce tego Akcjonariusza nabywają pozostali tam wymienieni Akcjonariusze, których uprawnienia nie wygasły, działający jednogłośnie. W razie braku jednogłośnego powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od pisemnego zawiadomienia przez jednego z uprawnionych Akcjonariuszy o takiej potrzebie, uprawnienie wygasa, a członek Rady Nadzorczej jest powoływany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie. 5. W przypadku, gdy nie będzie możliwe powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej w sposób określony w ust. 2 lub 3 lub Akcjonariusz nie skorzysta z przysługującego mu prawa powołania lub odwołania członka Rady Nadzorczej w terminie 14 dni od daty zaistnienia okoliczności, uzasadniających złożenie stosownego oświadczenia, wówczas członków Rady Nadzorczej, którzy nie mogą być powołani lub odwołani w sposób, określony ust. 2 lub 3, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 6. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, których powołali Założyciele Spółki. 7. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. 8. Rada nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje przez nią uchwalony. Uchwalona zmiana § 16 ust. 2 i ust. 7 o następującym brzmieniu: § 16 (…) 2. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4 i 5 poniżej , członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób: a) Akcjonariusz Wojciech Franecki, jeśli będzie posiadać nie mniej niż 3% (trzy procent) głosów na walnym zgromadzeniu będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, b) Akcjonariusz Maciej Franecki, jeśli będzie posiadać nie mniej niż 3% (trzy procent) głosów na walnym zgromadzeniu będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, c) Akcjonariusz Anna Reszczyńska, jeśli będzie posiadać nie mniej niż 3% (trzy procent) głosów na walnym zgromadzeniu będzie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, d) Akcjonariusze Wojciech Franecki, Maciej Franecki i Anna Reszczyńska, jeśli będą łącznie posiadać nie mniej niż 10% (dziesięć procent) głosów na walnym zgromadzeniu będą mieli prawo jednomyślnie powoływać i odwoływać 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, e) jednego członka Rady Nadzorczej, a w przypadku braku zgodności przy wyznaczaniu zgodnie z pkt. d) - dwóch członków Rady Nadzorczej, powoływać będzie Walne Zgromadzenie. (…) 7. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania Walne Zgromadzenie Spółki nie odstąpiło od rozpatrzenia jakiegokolwiek punktu porządku obrad. Do żadnej z uchwał objętych protokołem z Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów. Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2,7, 8 i 9) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku "NewConnect". |
| ZWZ_2017_akt_notarialny.pdf |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2017-06-30 12:20:22 | Henryk Franecki | Prezes Zarządu |
ZWZ_2017_akt_notarialny.pdf
