| Zarząd Digital Avenue S.A. informuje, iż w dniu 19 lutego 2008 roku otrzymał informację o żądaniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia o następującej treści: "MCI Management Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Klecińskiej 125 wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000004542 działając na podstawie przepisu art. 400 §1 Kodeksu Spółek Handlowych wnioskuje o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Digital Avenue Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Klecińskiej 125 wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000282571 i umieszczenia w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy następujących punktów: 1. Dokonanie zmiany w Statucie Digital Avenue Spółka Akcyjna polegającej na: Statut Digital Avenue SA - proponowana zmiana § 26 ust. 3-5: Jest: "3. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób: (a)Tak długo jak MCI Management Spółka Akcyjna będzie posiadać akcje Spółki, stanowiące nie mniej niż 33 (trzydzieści trzy) % kapitału zakładowego Spółki, MCI Management Spółka Akcyjna będzie powoływać i odwoływać 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. Tak długo jak MCI Management Spółka Akcyjna będzie posiadać akcje Spółki, stanowiące nie mniej niż 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki, MCI Management Spółka Akcyjna będzie powoływać i odwoływać 1(jednego) członka Rady Nadzorczej. MCI Management Spółka Akcyjna będzie wskazywać Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród członków Rady Nadzorczej, (b) Tomasz Pruszczyński, Damian Rutkowski, Tomasz Dwornicki, Maciej Zawisza de Sulima, Arkadiusz Seńko będą posiadać wspólnie prawo do powołania jednego Członka Rady Nadzorczej Digital Avenue tak długo jak będą posiadać łącznie co najmniej 5% akcji Digital Avenue oraz nie zostaną zrealizowane Opcje Put o których mowa w paragrafach 6 i 7 Umowy Inwestycyjnej z dnia 16 lipca 2007 r. zwartej pomiędzy wyżej wymienionymi a Spółką Medousa Sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku, czyli do końca 2010. (c) Pozostałych członków Rady Nadzorczej będzie powoływać i odwoływać Walne Zgromadzenie. 4. Powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej w trybie określonym § 26ust. 3 lit a i b powyżej jest dokonywane w drodze pisemnego oświadczenia (pisemnych oświadczeń) złożonego (złożonych) w biurze Zarządu Spółki. 5. W przypadku, gdy posiadana przez MCI Management Spółka Akcyjna ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu spadnie poniżej 33 (trzydzieści trzy) % ogólnej liczby głosów, wynikającej z istniejącej liczby akcji, wygasa mandat jednego członka Rady Nadzorczej wskazanego przez MCI Management Spółka Akcyjna W przypadku, gdy posiadana przez MCI Management Spółka Akcyjna ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu spadnie poniżej 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów, wynikającej z istniejącej liczby akcji wygasa mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez MCI Management Spółka Akcyjna. W każdym przypadku stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu." Nowe brzmienie: "3. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób: 1) MCI Management SA przysługuje uprawnienie do powołania i odwołania: (a) dwóch członków Rady Nadzorczej oraz wskazywania Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród Członków Rady Nadzorczej, jeżeli: (1) akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI Management SA lub (2) akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI Management SA lub (3) akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszem inwestycyjnym utworzonym przez Podmiot Zależny od MCI Management SA i zarządzany przez MCI Management SA albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management SA lub (4) akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI Management SA i uprawniają do co najmniej 33% (trzydzieści trzy procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki albo (b) jednego członka Rady Nadzorczej oraz wskazywania Przewodniczącego Rady Nadzorczej spośród Członków Rady Nadzorczej, jeżeli: (1) akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI Management SA lub (2) akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI Management SA lub (3) akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszem inwestycyjnym utworzonym przez Podmiot Zależny od MCI Management SA i zarządzany przez MCI Management SA albo zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI Management SA lub (4) akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI Management SA i uprawniają do co najmniej 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 2) Tomasz Pruszczyński, Damian Rutkowski, Tomasz Dwornicki, Maciej Zawisza de Sulima, Arkadiusz Seńko będą posiadać wspólnie prawo do powołania i odwołania jednego Członka Rady Nadzorczej Digital Avenue, tak długo jak będą posiadać łącznie co najmniej co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz nie zostaną zrealizowane Opcje Put, o których mowa w paragrafach 6 i 7 Umowy Inwestycyjnej z dnia 16 lipca 2007 r. zwartej pomiędzy wyżej wymienionymi a Spółką Medousa Sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku, czyli do końca 2010. 3) Pozostałych członków Rady Nadzorczej będzie powoływać i odwoływać Walne Zgromadzenie. Do pojęcia "Podmiotu Zależnego od MCI Management SA" ma odpowiednie zastosowanie definicja "Podmiotu Zależnego od Spółki" zawarta w § 27 ust. 3 Statutu. 4. Powołanie i odwołanie członka Rady Nadzorczej w trybie określonym § 26 ust. 3 punkt 1) oraz punkt 2) powyżej jest dokonywane w drodze pisemnego oświadczenia (pisemnych oświadczeń) złożonego (złożonych) w biurze Zarządu Spółki. 5. W przypadku, gdy posiadana ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu przez podmioty wymienione w ust. 3 punkt 1) powyżej, spadnie poniżej 33% (trzydzieści trzy procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wygasa mandat jednego członka Rady Nadzorczej wskazanego przez MCI Management SA. W przypadku, gdy posiadana ilość głosów na Walnym Zgromadzeniu przez podmioty wymienione w ust. 3 punkt 2) powyżej, spadnie poniżej 10% (dziesięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wygasa mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez MCI Management SA. W każdym przypadku stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu." Uzasadnienie: Przedstawienie projektu uchwały wynika z konieczności dostosowania istniejących uprawnień MCI Management S.A. do powoływania członków Rady Nadzorczej do nowej sytuacji, która powstała w wyniku realizacji dokonanego przeniesienia akcji Spółki do podmiotu kontrolowanego przez MCI Management S.A. 2. Zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej dokonanych w związku ze zmianą w Statucie Digital Avenue Spółka Akcyjna." Zarząd Digital Avenue SA zobowiązuje się do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z zasadami Kodeksu spółek handlowych. Informacje o zwołaniu NWZA i jego porządku obrad zostaną przesłane w odrębnym komunikacie bieżącym. Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 346/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30 maja 2007 r. "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu" |
