| Zarząd LS Tech-Homes SA ("Spółka”) informuje, że w dniu 05 listopada 2015 r. podpisał z ARP Venture sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("ARPV”), przy udziale czterech akcjonariuszy posiadających w tym dniu największą liczbę akcji Spółki, Umowę Inwestycyjną i Umowę Akcjonariuszy ("Umowa”). Powyższe stanowi realizację umowy zawartej 20 sierpnia 2015r., o której Spółka powiadamiała w raporcie bieżącym nr 27/2015. Mocą tego dokumentu ARPV wyraża zainteresowanie dokonaniem inwestycji w Spółkę w wysokości do 20 000 000 zł, w tym w formie kapitałowej w drodze objęcia akcji nowej emisji (do 5 200 000 zł), finansowania długiem konwertowalnym na kapitał Spółki (9 800 000 zł) oraz finansowania dłużnego niekonwertowalnego (5 000 000 zł). Część kapitałowa zostanie przetransferowana do Spółki poprzez objęcie przez ARPV 4 227 642 akcji Spółki nowej emisji, to jest akcji serii I. Część dłużna konwertowalna kwoty inwestycji zostanie przetransferowana do Spółki w drodze ramowej umowy pożyczki. W Umowie określono warunki na jakich zostanie udzielona pożyczka, w tym: okres, na jaki udzielona zostanie pożyczka – 4 lata, zobowiązanie Spółki do wykorzystania co najmniej 50% kwoty pożyczki do 31 grudnia 2015 r. oraz wykorzystania pozostałej części pożyczki do 30 czerwca 2016 r., odsetki płatne kwartalnie przy zastosowaniu stopy WIBOR 1M + 4,2%, prowizja przygotowawcza: 2,5%, prowizja za udostępnienie: 0,5% od niewykorzystanej kwoty pożyczki, możliwość wcześniejszej spłaty nie wcześniej niż po upływie 24 miesięcy od dnia zawarcia umowy, prowizja za wcześniejszą spłatę: 1% spłaconej kwoty. Pomiędzy 12 a 36 miesiącem od podpisania Umowy ARPV przysługuje prawo do podjęcia jednostronnej decyzji o konwersji pożyczki na kapitał zakładowy. Prawo to ARPV może wykonać jednorazowo lub kilkukrotnie. ARPV zastrzega sobie prawo do wcześniejszej konwersji (w ciągu 12 miesięcy od podpisania Umowy). W tym przypadku cena 1 akcji nie może być niższa niż 1,40 zł. Celem zabezpieczenia prawa ARPV do konwersji będący stronami Umowy akcjonariusze udzielają ARPV nieodwołalnego pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu z akcji jak również prawa żądania zwołania i zwołania Walnego Zgromadzenia celem powzięcia uchwał wykonania prawa konwersji w sposób uzgodniony Umową. Cześć dłużna niekonwertowalna kwoty inwestycji zostanie przetransferowana do Spółki w postaci odroczonego terminu płatności (kredyt kupiecki) za zakupy realizowane przez Spółkę od ARPV. Podstawowe warunki udzielenia kredytu kupieckiego to: okres, na jaki zostanie przyznany kredyt – 2 lata z możliwością dalszego odnowienia na wniosek Spółki, zastosowanie formy rewolwingowej na okres 150 dni, zobowiązanie ARPV do realizacji zakupów na prośbę Spółki celem sprzedaży Spółce za cenę nabycia powiększoną o marżę 6,5% oraz należny podatek VAT. W związku z umową pożyczki oraz kredytem kupieckim jako zabezpieczenie Spółka: ustanawia hipotekę łączną do kwoty 22 200 000 zł na rzecz ARPV na nieruchomości w Czechowicach-Dziedzicach, dokonuje zastawu rejestrowego na dwóch liniach produkcyjnych, przedkłada weksel własny in blanco, składa oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 22 200 000 zł, dokonuje cesji praw z polis ubezpieczeniowych majątku będącego przedmiotem zabezpieczenia. Równolegle z Umową Spółka i ARPV zawarły ramową umowę pożyczki oraz ramową umowę sprzedaży towarów wraz z kredytem kupieckim. Oba dokumenty zawierają wskazane wyżej warunki oraz niezbędne zapisy uszczegóławiające. Jednocześnie sygnatariusze Umowy uzgadniają uchwalenie, w terminie do 15 stycznia 2016 r., nowego statutu Spółki zawierającego m.in.: wprowadzenie zasady 80% większości głosów oddanych przy obecności co najmniej 55% kapitału zakładowego dla ważności wyspecyfikowanych uchwał podejmowanych przez Walne Zgromadzenie, nowy, uzgodniony przez Strony, zakres kompetencji Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej, wprowadzenie uprawnień osobistych do powoływania członków Rady Nadzorczej dla ARPV (1 lub 2 członków przy, odpowiednio, posiadaniu co najmniej 10% lub 20% akcji Spółki, oraz dodatkowo 1 członka w razie dwukrotnego niezatwierdzenia przez Radę Nadzorczą planu naprawczego) przy jednoczesnym uprawnieniu osobistym Leszka Surowca do powoływania 1 członka Rady Nadzorczej. Podczas Walnego Zgromadzenia zwołanego w celu zmiany statutu Spółki odwołani zostaną wszyscy członkowie Rady Nadzorczej. Nowi powołani zostaną zgodnie z obowiązującym statutem, Leszek Surowiec zaś, korzystając ze swych uprawnień osobistych, powoła jednego członka Rady Nadzorczej wskazanego przez ARPV. Akcjonariusze: Integra sp. z o.o. INVEST S.K.A. (pod warunkiem uzyskania niezbędnych zgód korporacyjnych), Mestivia Management Limited oraz Leszek Surowiec zobowiązują się do niezbywania akcji Spółki w ciągu 24 miesięcy ("lock-up”), chyba że w tym okresie ARPV przestanie być akcjonariuszem Spółki. Akcjonariusze będący stronami Umowy zobowiązują się, że w przypadku głosowania nad kolejnymi podwyższeniami kapitału zakładowego Spółki ustalą cenę emisyjną nie niższą niż cena, po której akcje obejmuje ARPV. Zobowiązanie to nie obowiązuje jeśli ARPV głosować będzie nad niższą ceną. Akcjonariusze będący stronami Umowy zobowiązują się do niegłosowania nad uchwałami dotyczącymi: zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego lub obligacyjnego, nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego lub obligacyjnego, chyba ze ARPV będzie głosować "za”. Akcjonariusze będący stronami Umowy oraz Spółka zobowiązują się do wprowadzenia akcji serii E, F, G, H oraz I do obrotu na NewConnect w ciągu 3 miesięcy od daty zarejestrowania przez sąd akcji serii I. Jednocześnie akcjonariusze będący stronami Umowy zobowiązują się w ciągu 36 miesięcy od podpisania Umowy do głosowania za uchwałą o przeniesieniu notowań Spółki na rynek podstawowy Giełdy Papierów Wartościowych jeżeli ARPV będzie głosowała "za”. W celu zabezpieczenia tego zobowiązania udzielają ARPV pełnomocnictw do głosowania nad taką uchwałą. Spółka zobowiązuje się do realizacji zaleceń powstałych w wyniku badania "due diligence”. Uzgodniono kary umowne płatne przez Spółkę w razie stwierdzenia nieprawdziwości oświadczeń zawartych w Umowie, niewykonania lub nienależytego wykonania zaleceń powstałych w wyniku badania "due diligence” jak również odwołania któregokolwiek z udzielonych pełnomocnictw. Uzgodniono kary umowne płatne przez akcjonariuszy: Mestivię Management Limited oraz Leszka Surowca w razie stwierdzenia nieprawdziwości złożonych oświadczeń zawartych w Umowie, głosowania na Walnym Zgromadzeniu w sposób odmienny od uzgodnionego w Umowie jak również odwołania któregokolwiek z udzielonych pełnomocnictw Strony zastrzegły sobie poufność danych i dokumentów dotyczących przedmiotowej Umowy. Podstawa prawna: § 3 ust. 1, § 3 ust. 2 pkt 1) oraz § 3 ust. 2 pkt 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect". |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2015-11-06 14:04:25 | Leszek Surowiec | Prezes Zarządu | |||
| 2015-11-06 14:04:25 | Leszek Biernacki | Wiceprezes Zarządu |
