| Zarząd Spółki Fabryki Sprzętu i Narzędzi Górniczych Grupa Kapitałowa FASING S.A., w wykonaniu obowiązku określonego w § 29 ust.3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w związku z wejściem w życie w dniu 1 lipca 2010 roku zmienionych zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" przyjętych Uchwałą Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z dnia 19 maja 2010 roku, informuje, iż po akceptacji Rady Nadzorczej Spółki Grupy Kapitałowej FASING S.A. podaje do publicznej wiadomości zasady ze zbioru zasad Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, które: - nie są i nie będą stosowane, - stosowane w ograniczonym zakresie, - zasady przyjęte do stosowania, a które uprzednio nie były stosowane. I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych Zasada nr 1: Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności: -prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/; -zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej; -umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej. Stanowisko Spółki: Częściowe odstępstwo od stosowania zasady 1 tiret 1. Spółka nie prowadzi swojej strony internetowej stricte wg wzoru wskazanego pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/, jednakże w serwisie zawarte są wszystkie wymagane dane. Zasada nr 1 tiret 3., zasada nie jest i w najbliższym czasie nie będzie stosowana. Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet z uwagi na fakt, że umożliwia wszystkim akcjonariuszom uczestnictwo w walnym zgromadzeniu. Z obrad zgromadzenia sporządzany jest protokół. Uchwały, które zostały podjęte podczas walnego zgromadzenia są niezwłocznie publikowane w formie raportów bieżących oraz dostępne są na stronie internetowej Spółki. Każdy akcjonariusz ma bieżący dostęp do informacji. Zasada nr 5: Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE). Stanowisko Spółki: Przed dniem 1 lipca 2010 roku Spółka przyjęła do stosowania tą zasadę o treści określonej w punkcie I.5. Dobrych Praktyk 2007 w całości. Z uwagi na zmianę powyżej zasady dokonanej na podstawie Dobrych Praktyk 2010 Spółka oświadcza, że nie jest ona stosowana. Zgodnie ze Statutem Spółki, wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, natomiast wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenia członków organów Spółki ustalane są na podstawie zakresu zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionych funkcji oraz uzyskiwanych wyników ekonomicznych. Zasada nr 9: GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniły one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej. Stanowisko Spółki: Członkowie obecnej kadencji Rady Nadzorczej wybrani zostali uchwałami Walnego Zgromadzenia przed nowelizacją Dobrych Praktyk 2010. Spółka nie wyklucza możliwości zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej przy wyborach do kolejnej kadencji. Zarząd Spółki został powołany przez Radę Nadzorczą na nową kadencję przed 1 lipca 2010 roku i w tym przypadku nie wyklucza się w przyszłości możliwości zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn. II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych Zasada nr 1: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: pkt. 1) podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów spółki, Spółka przyjmuje powyższą zasadę do stosowania. Zasada ta uprzednio nie była stosowana. pkt. 2) życiorysy zawodowe członków organów spółki, Spółka przyjmuje powyższą zasadę do stosowania. Zasada ta uprzednio nie była stosowana. pkt 5) w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie - udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, Stanowisko Spółki Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania Spółce informacji o swoich zamiarach w zakresie zgłaszania kandydatów do składu Rady Nadzorczej Spółki przed odbyciem zgromadzenia. pkt. 6) roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, Spółka przyjmuje powyższą zasadę do stosowania. Zasada ta uprzednio nie była stosowana. pkt. 7) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania, Stanowisko Spółki Zasada ta w pewnej części nie jest i nie będzie stosowana przez Spółkę. Spółka będzie przestrzegała powyższą zasadę w zakresie jakie wynikają z przepisów prawa tj. Kodeksu spółek handlowych oraz Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (....) z dnia 19 lutego 2009 roku. Spółka nie będzie publikowała na swojej stronie internetowej pytań zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia oraz odpowiedzi na te pytania udzielanych na Walnym Zgromadzeniu, gdyż w trakcie Zgromadzenia zadawana jest duża liczba pytań, często mało istotnych. Pełne stosowanie powyższej zasady wymagałoby sporządzania stenogramu z przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia . pkt 11) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki, Spółka przyjmuje powyższą zasadę do stosowania. Zasada ta uprzednio nie była stosowana. pkt. 14) informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły. Stanowisko Spółki Spółka przyjmuje do stosowania. Statut Spółki określa w art. 20. ust. 2 pkt. 1) iż do kompetencji Rady Nadzorczej należy dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego z uwzględnieniem zasady jego zmiany przynajmniej co 5 lat. Zasada nr 2: Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1. Stanowisko Spółki: Spółka nie zapewnia funkcjonowania strony w języku angielskim w zakresie wskazanym w części II.1. Dobrych Praktyk 2010 z uwagi na wysokie koszty usług z tym związane. Od 1 stycznia 2009 roku w języku angielskim są zamieszczane jedynie wybrane dokumenty i materiały korporacyjne jednakże w zakresie węższym niż to wynika z zasady II.1. Zasada nr 3: Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z pó¼n. zm.). Spółka przyjmuje powyższą zasadę do stosowania. Zasada ta uprzednio nie była stosowana. III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych Zasada nr 2: Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę. Spółka przyjmuje powyższą zasadę do stosowania. Zasada ta uprzednio nie była stosowana. Zasada nr 6: Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Stanowisko Spółki: Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób suwerenny przez walne zgromadzenie Spółki. Statut Spółki nie zawiera i nie ustala kryteriów niezależności i trybu wyboru niezależnych członków Rady Nadzorczej. Według opinii Zarządu skład osobowy Rady Nadzorczej właściwie zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy. Zasada nr 8: W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...). Stanowisko Spółki W strukturze Rady Nadzorczej nie zostały wyodrębnione komitety, a ich rolę spełnia cała Rada Nadzorcza składająca się z minimalnej liczby członków wymaganej prawem. Rada Nadzorcza w zakresie zadań i funkcjonowania nie stosuje się do Załącznika I do zalecenia KE z dnia 15 lutego 2005r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (....) Zasada nr 9 Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej. Spółka przyjmuje powyższą zasadę do stosowania. Zasada ta uprzednio nie była stosowana. IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy Zasada nr 1: Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach. Spółka przyjmuje powyższą zasadę do stosowania. Zasada ta uprzednio nie była stosowana. Zasada nr 10: Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1)transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2)dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, 3)wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zasada ta powinna być stosowana najpó¼niej począwszy od dnia 1 stycznia 2012 r. Stanowisko Spółki Zasada ta nie jest stosowana i w najbliższym czasie nie będzie stosowana ze względu na brak odpowiednich regulacji w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia, jak również ze względu na wysokie koszty związane z wdrożeniem systemu transmisji danych. |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2010-10-05 15:31:03 | Maksymilian Klank | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2010-10-05 15:31:03 | Mariusz Fiałek | Wiceprezes Zarządu |
