Zarząd spółki TESGAS S.A. z siedzibą w Dąbrowie, przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000296689, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje na dzień 18 stycznia 2010 r., na godz. 11.00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w Dąbrowie przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo. I. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: 1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 4.500.000,00 zł poprzez publiczną emisję nie więcej niż 4.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji serii E i Praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii E i Praw do akcji serii E (PDA). 6.Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii B i D do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 7.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 8.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. 9.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej TESGAS S.A. 10.Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). 11.Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. II. Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, poniżej zostały przedstawione dotychczasowe postanowienia Statutu Spółki oraz proponowane zmiany. Proponowana zmiana Statutu w związku z pkt 5 porządku obrad. Dotychczasowe brzmienie § 9 ust 1 Statutu Spółki: "1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.050.000,00 zł (słownie: siedem milionów pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: a) 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji imiennych serii A; b) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) 1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D." Proponowane brzmienie § 9 ust 1 Statutu Spółki: "1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 11.550.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: a) 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji imiennych serii A; b) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) 1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D; d) nie więcej niż 4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii E." Proponowane zmiany Statutu w związku z pkt 7 porządku obrad: 1. Dotychczasowe brzmienie § 14 ust. 1 Statutu Spółki: "1.Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy. Na każdą akcję na okaziciela serii B przypada jeden głos." Proponowane brzmienie § 14 ust. 1 Statutu Spółki: "1.Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy. Na każdą akcję na okaziciela przypada jeden głos." 2. Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 5 Statutu Spółki: "5.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd ilekroć uzna to za wskazane, albo z wnioskiem takim wystąpią Rada Nadzorcza, lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego." Proponowane brzmienie § 20 ust. 5 Statutu Spółki: "5.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane lub gdy Zarząd Spółki nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodniu od dnia otrzymania pisemnego wniosku Rady Nadzorczej o jego zwołanie. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce." 3. Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 6 Statutu Spółki: "6.Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego wniosku Rady Nadzorczej o jego zwołanie, zwoła je z innym porządkiem obrad niż zawarty we wniosku, lub też oznaczy datę odbycia Walnego Zgromadzenia na dzień przypadający po upływie dwóch miesięcy od dnia otrzymania wniosku o zwołanie, uprawnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej." Proponowane brzmienie § 20 ust. 6 Statutu Spółki: "6.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy właściwy dla Spółki może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z takim żądaniem." 4. Dotychczasowe brzmienie § 20 ust. 7 Statutu Spółki: "7.Jeżeli stosownie do postanowień ust. 6 zwołane zostaną dwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą) wówczas oba winny się odbyć. Jeżeli jednak porządek obrad obydwu Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, określony przez organy, które je zwołały, jest identyczny, wówczas winno się odbyć tylko to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy, a w przypadku zwołania obrad na ten sam dzień winno się odbyć to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego obrady mają się rozpocząć o wcześniejszej godzinie." Proponowane brzmienie § 20 ust. 7 Statutu Spółki: "7.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi w terminie nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia." 5. Do § 20 Statutu Spółki, po ustępie 7 dodaje się nowy ustęp 8, w następującym brzmieniu: "8. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie internetowej Spółki. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad." 6. Dotychczasowe brzmienie § 22 Statutu Spółki: "1.Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. 2.Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze składają Zarządowi na piśmie pod rygorem nieważności. 3.Zarząd umieści na porządku obrad Walnego Zgromadzenia każdy wniosek zgłoszony Zarządowi na piśmie, co najmniej na miesiąc przed dniem odbycia Zgromadzenia, przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż dziesiątą część kapitału zakładowego. 4.Zarząd ma obowiązek poinformować Walne Zgromadzenie o treści każdego wniosku zgłoszonego na piśmie Zarządowi przez choćby jednego Członka Rady Nadzorczej." Proponowana nowa treść całego § 22 Statutu Spółki: "1.Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie ma zostać zwołane przez Radę Nadzorczą albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala odpowiednio Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Tak długo, jak zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki dokonywane będzie w trybie wynikającym z art. 4021 Kodeksu Spółek Handlowych i § 23 ust 1 Statutu, Spółka jest zobowiązana udzielić stosownej pomocy w celu umożliwienia Radzie Nadzorczej albo akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, wykonanie prawa zwołania Walnego Zgromadzenia, w szczególności dokonanie ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu zgodnie z przepisami prawa. 2. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wnioski o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad powinny zostać przekazane do Zarządu na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej odpowiednie adresy poczty elektronicznej służące do komunikacji akcjonariuszy ze Spółką. Adresy poczty elektronicznej związane z organizacją Walnego Zgromadzenia będą także każdorazowo wskazywane w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia." 7. Dotychczasowe brzmienie § 23 ust 1 Statutu Spółki: "1.Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które winno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia." Proponowana nowa treść § 23 ust. 1 Statutu Spółki: "1.Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia." 8. Dotychczasowe brzmienie § 36 ust 1 lit. h) Statutu Spółki: "h)zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi," Proponowana nowa treść § 36 ust. 1 lit. h) Statutu Spółki: "h)zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi; na potrzeby niniejszego paragrafu przez umowę istotną należy uznać umowę, której przedmiot stanowi co najmniej równowartość kwoty 10% kapitałów własnych Spółki," III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. 2 stycznia 2010 roku. IV. Wszystkie wymagane przez art. 4023 Kodeksu Spółek Handlowych informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem www.tesgas.pl V. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu. Prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, określonym w pkt III. niniejszego ogłoszenia. Osoby uprawnione z akcji imiennych TESGAS S.A. mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, zgodnie z art. 4063 ust 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym są następujące państwa: Austria, Belgia, Bułgaria, Cypr, Czechy, Dania, Estonia, Finlandia, Francja, Grecja, Hiszpania, Holandia, Irlandia, Islandia, Liechtenstein, Litwa, Luksemburg, Łotwa, Malta, Niemcy, Norwegia, Polska, Portugalia, Rumunia, Słowacja, Słowenia, Szwecja, Węgry, Wielka Brytania, Włochy. Osoby uprawnione ze zdematerializowanych akcji na okaziciela TESGAS S.A. mogą nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (tj. od 23 grudnia 2009 r.) i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. w dniu 4 stycznia 2010 r.) zgłaszać do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgłoszenie takiego żądania jest warunkiem koniecznym do umieszczenia danego akcjonariusza w wykazie akcjonariuszy TESGAS S.A. uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu (wykaz akcjonariuszy uprawnionych ze zdematerializowanych akcji TESGAS S.A.). Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa powinno zawierać wszystkie dane określone przez art. 4063 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych. Akcjonariusz posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela TESGAS S.A. może żądać, aby w treści imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu została wskazana część lub wszystkie akcje zapisane na jego rachunku papierów wartościowych. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 28 grudnia 2009 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (złożone osobiście lub wysłane pocztą na adres Spółki) lub w postaci elektronicznej na adres email: [email protected]. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia takiego żądania. Zarząd TESGAS S.A niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do 31 grudnia 2009 r. jest obowiązany ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie o zmianie w porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze TESGAS S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy doręczyć na piśmie (osobiście lub pocztą na adres siedziby Spółki) lub w postaci elektronicznej na adres email: [email protected]. Do projektów uchwał należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia takiego żądania. Spółka zwraca uwagę, iż akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy komunikacji. Zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad w postaci elektronicznej powinno zostać dokonane do końca dnia poprzedzającego dzień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować powyższe zdarzenia w dniu Walnego Zgromadzenia. Prawo zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zasady dotyczące wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu TESGAS S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: [email protected] najpó¼niej do godziny rozpoczęcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przy czym Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować powyższe zdarzenia w dniu Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym w formacie PDF zapewniającym brak możliwości dokonywania modyfikacji dokumentu lub w innym formacie zapewniającym takie samo zabezpieczenie na wyżej wskazany adres email. Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem w formie elektronicznej należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną także właściwy odpis z rejestru potwierdzający uprawnienie do reprezentacji lub ciąg pełnomocnictw. Powyżej opisany sposób udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy stosować odpowiednio w przypadku odwołania pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TESGAS S.A. jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik TESGAS S.A. lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od TESGAS S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej www.tesgas.pl oraz w siedzibie Spółki formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika. Spółka nie nakłada obowiązku stosowania w/w formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika. Zarząd Spółki informuje, iż w razie udzielenia pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. Spółka zwraca uwagę, iż akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy komunikacji. Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować powyższe zdarzenia w dniu Walnego Zgromadzenia. Uczestnictwo i wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną Zgodnie z art. 4065 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut TESGAS S.A. nie dopuszcza takiej możliwości uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 4111 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia. W spółce TESGAS S.A. nie istnieje regulamin walnego zgromadzenia akcjonariuszy, w związku z czym nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. VI. Dokumentacja przedstawiana Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zostały umieszczone na stronie internetowej Spółki www.tesgas.pl. Wszelkie inne dokumenty dotyczące spraw, które zostaną wprowadzone przez akcjonariuszy Spółki do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych będą zamieszczane na stronie internetowej www.tesgas.pl. Projekty uchwał będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia zostały zamieszczone w niniejszym ogłoszeniu oraz podane do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego, zgodnie z art. 56 ust 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). Dokumenty te będą niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzenia zmian zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki w Dąbrowie, ul. Batorowska 9, 62-070 Dopiewo, w godz. 9.00 - 16.00. VII. Lista akcjonariuszy Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w lokalu Zarządu w Dąbrowie, przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo, w godz. 9.00 - 16.00, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzenie, czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. VII. Informacje organizacyjne Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki prosi akcjonariuszy oraz osoby reprezentujące akcjonariuszy o posiadanie dokumentów tożsamości. VIII. Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS Spółka Akcyjna z dnia 18 stycznia 2010 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art.409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera [•] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. __________________________________________________________________________________ Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS Spółka Akcyjna z dnia 18 stycznia 2010 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 18 stycznia 2010 roku w następującym brzmieniu: 1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 4.500.000,00 zł poprzez publiczną emisję nie więcej niż 4.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji serii E i Praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii E i Praw do akcji serii E (PDA). 6.Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii B i D do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 7.Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. 8.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. 9.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej. 10.Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). 11.Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. __________________________________________________________________________________ Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS Spółka Akcyjna z dnia 18 stycznia 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 4.500.000,00 zł poprzez publiczną emisję nie więcej niż 4.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji serii E i Praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii E i Praw do akcji serii E Na podstawie art. 430, 431, 432, 433 § 2 ustawy z dnia 18 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS S.A uchwala, co następuje: § 1 1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 4.500.000,00 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja (akcje serii E). 2.Akcje serii E zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. 3.Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2010 tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2010 r. 4.Akcje serii E zostaną wyemitowane jako akcje nie posiadające formy dokumentu (dematerializacja akcji serii E w związku z ofertą publiczną). § 2 1.Akcje serii E zostaną publicznie zaproponowane w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). Objęcie akcji serii E nastąpi w trybie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, z uwzględnieniem art. 440 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych. 2.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych, przewidzianych przepisami prawa w celu przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii E oraz wprowadzenia akcji serii E i Praw do akcji serii E (PDA) do obrotu na rynku regulowanym, w tym zawarcia umowy o rejestrację akcji serii E, Praw do akcji serii E w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w celu dematerializacji akcji serii E oraz Praw do akcji serii E oraz złożenia wszelkich wniosków i dokumentów do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie. 3.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do: (a)oznaczenia ceny emisyjnej akcji serii E; (b)ustalenia zasad dystrybucji akcji serii E, w szczególności: określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii E, ewentualnego podziału oferty publicznej akcji serii E na transze, określenia zasad dokonywania przesunięć pomiędzy transzami oraz zasad przydziału akcji serii E; (c)podjęcia decyzji o zawieszeniu, wznowieniu, odstąpieniu lub odwołaniu oferty publicznej akcji serii E, w przypadku, gdy Zarząd uzna to za uzasadnione interesem Spółki; (d)określenia pozostałych warunków emisji akcji serii E w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale; (e)złożenia oświadczenia o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia, o którym mowa w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w § 9 ust. 1 Statutu Spółki, stosownie do art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych. § 4 Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy lub umów o subemisję usługową lub inwestycyjną dotyczących akcji serii E lub ich części. § 5 Walne Zgromadzenie TESGAS S.A. uznając, iż leży to w interesie Spółki, postanawia pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E, o następującej treści: Akcje serii E zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym w drodze oferty publicznej. Środki finansowe uzyskane od inwestorów zewnętrznych w drodze emisji akcji serii E pozwolą na dofinansowanie Spółki, co umożliwi kontynuację zamierzeń inwestycyjnych prowadzonych przez Spółkę oraz dalszy rozwój jej działalności. Ponadto dzięki przeprowadzeniu emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy oraz zwiększy rozproszenie akcjonariatu. Dzięki temu możliwe będzie osiągnięcie większej płynności obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym. Wysokość ceny emisyjnej akcji serii E zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E Zarządowi Spółki jest konieczne, ponieważ skuteczne przeprowadzenie emisji akcji serii E na rynku publicznym wymaga dostosowania ceny emisyjnej do sytuacji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., z uwzględnieniem przewidywanych wyników Spółki, pozycji rynkowej Spółki oraz oczekiwań inwestorów, a zatem cena emisyjna akcji serii E powinna zostać ustalona bezpośrednio przed rozpoczęciem subskrypcji np. przy wykorzystaniu procesu budowy księgi popytu (book-building), przy czym priorytetem Zarządu Spółki będzie ustalenie ceny emisyjnej na możliwie najwyższym poziomie. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki. § 6 Walne Zgromadzenie Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 9 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej 11.550.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: a) 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji imiennych serii A; b) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) 1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D; d) nie więcej niż 4.500.000 (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych) akcji zwykłych na okaziciela serii E." § 7 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS S.A, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę Statutu dotyczącą podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Uzasadnienie uchwały zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na NewConnect: Uzasadnienie podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszej uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zostało zawarte w § 5 uchwały. Konieczność zmiany Statutu wynika z przepisu art. 431 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, który stanowi, że podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany Statutu. Przeprowadzenie oferty publicznej akcji serii E oraz ubieganie się o dopuszczenie akcji serii E i Praw do akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym wymaga sporządzenia i zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego akcji Spółki, a tym samym spełnienia wymogów określonych w przepisie art. art. 27 ust 2 pkt 3 i 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). __________________________________________________________________________________ Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS Spółka Akcyjna z dnia 18 stycznia 2010 roku w sprawie w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii B i D do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na podstawie art. 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.) oraz art. 27 ust. 2 pkt 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS Spółka Akcyjna postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie wszystkich akcji serii B i D. §2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS Spółka Akcyjna postanawia o przeniesieniu wszystkich zdematerializowanych akcji serii B i D, notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie. §3 O ile będzie to konieczne, upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja akcji serii B i D w związku z ubieganiem się o dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.). §4 Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii B i D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii B i D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie, jak również do podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych związanych z przeniesieniem akcji serii B i D notowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w Warszawie. Uzasadnienie uchwały zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na NewConnect: W celu zrealizowania decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, konieczne jest sporządzenie i zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu emisyjnego akcji Spółki oraz podjęcie uchwały o ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, co jest wymagane przez art. 27 ust 2 pkt 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). Z uwagi na fakt, iż w związku z planowanymi zmianami przepisów Kodeksu spółek handlowych TESGAS S.A. może zmienić dotychczasowy status spółki publicznej na spółkę autoryzowaną, w celu zagwarantowania bezpieczeństwa prawnego wejścia Spółki na rynek regulowany konieczne jest udzielenie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnienia do zawarcia przez Spółkę umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja akcji serii B i D. (art. 5 ust 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.). __________________________________________________________________________________ Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS Spółka Akcyjna z dnia 18 stycznia 2010 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS S.A, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w następujący sposób: §1 Zmienia się § 14 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie: "1. Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy. Na każdą akcję na okaziciela przypada jeden głos." §2 Zmienia się § 20 ust. 5 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie: "5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane przez Radę Nadzorczą, jeżeli uzna to za wskazane lub gdy Zarząd Spółki nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodniu od dnia otrzymania pisemnego wniosku Rady Nadzorczej o jego zwołanie. Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce." §3 Zmienia się § 20 ust. 6 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie: "6. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, sąd rejestrowy właściwy dla Spółki może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akcjonariuszy występujących z takim żądaniem." §4 Zmienia się § 20 ust. 7 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie: "7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając takie żądanie Zarządowi w terminie nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub drogą elektroniczną. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad. Zarząd jest obowiązany ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w terminie osiemnastu dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia." §5 Do § 20 Statutu Spółki, po ustępie 7 dodaje się nowy ustęp 8, w następującym brzmieniu: "8. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał zostaną niezwłocznie ogłoszone na stronie internetowej Spółki. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad." §6 Zmienia się treść całego § 22 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie: "1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie ma zostać zwołane przez Radę Nadzorczą albo akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala odpowiednio Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. Tak długo, jak zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki dokonywane będzie w trybie wynikającym z art. 4021 Kodeksu Spółek Handlowych i § 23 ust 1 Statutu, Spółka jest zobowiązana udzielić stosownej pomocy w celu umożliwienia Radzie Nadzorczej albo akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce, wykonanie prawa zwołania Walnego Zgromadzenia, w szczególności dokonanie ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu zgodnie z przepisami prawa. 2. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wnioski o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad powinny zostać przekazane do Zarządu na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej odpowiednie adresy poczty elektronicznej, służące do komunikacji akcjonariuszy ze Spółką. Adresy poczty elektronicznej związane z organizacją Walnego Zgromadzenia będą także każdorazowo wskazywane w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia." §7 Zmienia się § 23 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie: "1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia." §8 Zmienia się § 36 ust. 1 lit. h) Statutu Spółki, który otrzymuje nowe następujące brzmienie: "h) zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi; na potrzeby niniejszego paragrafu przez umowę istotną należy uznać umowę, której przedmiot stanowi co najmniej równowartość kwoty 10% kapitałów własnych Spółki," Uzasadnienie uchwały zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na NewConnect: Zmiana Statutu ma na celu dostosowanie jego postanowień do zmienionych w dniu 3 sierpnia 2009 r. przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. __________________________________________________________________________________ Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS Spółka Akcyjna z dnia 18 stycznia 2010 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TESGAS S.A. postanawia przyjąć tekst jednolitego Statutu Spółki, uwzględniający zmiany Statutu wynikające z podjętej w dniu 18 stycznia 2010 r. uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Statutu Spółki. " STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ" I. Firma, siedziba, przedmiot działalności, czas trwania Spółki §1. Celem dalszego wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej założyciele podjęli uchwałę o przekształceniu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod nazwą TESGAS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w spółkę akcyjną zwaną dalej Spółką. §2. Realizując cel określony w § 1 Statutu Spółka może: 1) nabywać przedsiębiorstwa, zorganizowane części przedsiębiorstw, oraz udziały i akcje w innych jednostkach organizacyjnych, 2) tworzyć oddziały w kraju i za granicą. §3. Firma Spółki brzmi TESGAS Spółka Akcyjna. §4. Siedzibą Spółki jest Dąbrowa. §5. 1. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: 1)Działalność usługowa związana z leśnictwem (PKD 02.40.Z), 2)Działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego (PKD 09.10.Z), 3)Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie (09.90.Z), 4)Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (25.11 .Z), 5)Produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej (25,12.Z), 6)Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (25.50.Z), 7)Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD 25.61.Z), 8)Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD 25.62.Z), 9)Produkcja narzędzi (PKD 25.73.Z), 10)Produkcja pojemników metalowych (25.91.Z), 11)Produkcja opakowań z metali (25.92.Z), 12)Produkcja wyrobów z drutu, łańcuchów i sprężyn (25.93.Z), 13)Produkcja złączy i śrub (25.94.Z), 14)Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (25.99.Z). 15)Produkcja sprzętu instalacyjnego (PKD 27.33.Z), 16)Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z), 17)Produkcja silników i turbin, z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych I motocyklowych (PKD 28.11.Z), 18)Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego (PKD 28.12.Z), 19)Produkcja pozostałych pomp i sprężarek (PKD 28.13.Z), 20)Produkcja pozostałych kurków i zaworów (PKD 28.14.Z), 21)Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych (PKD 28.15.Z), 22)Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych (PKD 28.21.Z), 23)Produkcja urządzeń d¼wigowych i chwytaków (PKD 28.22.Z), 24)Produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych (PKD 28.24.Z), 25)Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych (PKD 28.25.Z), 26)Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.29.Z), 27)Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa (PKD 28.30.Z), 28)Produkcja maszyn do obróbki metalu (PKD 28.41.Z), 29)Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (PKD 28.49.Z), 30)Produkcja maszyn dla metalurgii (PKD 28.91.Z), 31)Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa (PKD 28.92.Z), 32)Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z), 33)Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z), 34)Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z), 35)Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z), 36)Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z), 37)Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z), 38)Roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD 42.11.Z), 39)Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei podziemnej (PKD 42.12.Z), 40)Roboty związane z budową mostów i tuneli (PKD 42.13.Z), 41)Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych (PKD 42.21.Z), 42)Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych (PKD 42.22.Z) 43)Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42.91.Z), 44)Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99.Z), 45)Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z), 46)Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z), 47)Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD 43.13.Z), 48)Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21.Z), 49)Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z), 50)Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z), 51)Tynkowanie (PKD 43.31.Z), 52)Zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z), 53)Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z), 54)Malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z), 55)Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych (PKD 43.39.Z), 56)Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z), 57)Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z), 58)Sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 46.72.Z), 59)Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z), 60)Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 46.74.Z), 61)Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z), 62)Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD 46.76.Z), 63)Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77.Z), 64)Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z), 65)Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), 66)Działalność usługowa związana z przeprowadzkami (PKD 49.42.Z), 67)Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A), 68)Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B), 69)Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (PKD 52.21.Z), 70)Przeładunek towarów w portach morskich (PKD 52.24.A), 71)Przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 52.24.B), 72)Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C), 73)Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z), 74)Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99.Z), 75)Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z), 76)Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (PKD 64.30.Z), 77)Leasing finansowy (PKD 64.91.Z), 78)Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z), 79)Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z), 80)Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych PKD 66.19.Z), 81)Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 82)Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z), 83)Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z), 84)Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11.Z), 85)Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z), 86)Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), 87)Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z), 88)Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z), 89)Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z), 90)Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z), 91)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 77.32.Z), 92)Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39.Z), 93)Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z), 94)Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa (PKD 80.20.Z), 95)Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (PKD 82.91.Z), 96)Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z), 97)Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z). 2. W zakresie objętym obowiązkiem uzyskania wymaganych przez prawo koncesji i zezwoleń Spółka prowadzić będzie działalność gospodarczą po uzyskaniu stosownych koncesji i zezwoleń. §6. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. §7. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki TESGAS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000173217) na podstawie przepisów Tytułu IV, Działu III, Rozdziałów 1 i 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.1037). §8. Założycielami Spółki są: 1.Włodzimierz Kocik 2.Marzenna Kocik 3.Piotr Majewski II. Kapitał zakładowy §9. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.050.000,00 zł (słownie: siedem milionów pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: a) 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji imiennych serii A; b) 750.000 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B; c) 1.300.000 (słownie: jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D. 2. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1,00 zł (słownie: jeden złoty). 3. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 300.000 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych) poprzez emisję 300.000 (słownie: trzystu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, w celu przyznania prawa do objęcia tych akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych z przeznaczeniem do zaoferowania osobom uprawnionym w programie motywacyjnym, realizowanym w Spółce na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TESGAS Spółka Akcyjna z dnia 30 maja 2008 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu motywacyjnego. § 10. Akcje serii A wydawane są za udziały w Spółce Tesgas Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w wyniku przekształcenia Spółki, zgodnie z przepisami prawa spółek handlowych i pokrywane majątkiem przekształcanej Spółki. §11 1. Zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Zarządu. 2. Każdemu z akcjonariuszy założycieli, o których mowa w § 8 Statutu, przysługuje prawo pierwokupu nabycia akcji serii A. 3. Akcjonariusz, który zamierza zbyć należące do niego akcje imienne serii A, po uzyskaniu zgody Zarządu na ich sprzedaż, zawiadamia Zarząd Spółki o podpisaniu umowy sprzedaży akcji zawartej pod warunkiem zawieszającym, przesyłając jednocześnie kopie tej umowy. Zarząd Spółki niezwłocznie, nie pó¼niej jednak niż w terminie 7 dni, przesyła umowę sprzedaży akcji imiennych serii A akcjonariuszom uprawnionym do wykonania prawa pierwokupu, stosowanie do postanowień ust. 1. Akcjonariusz uprawniony do wykonania prawa pierwokupu informuje Zarząd o wykonaniu przysługującego mu prawa w terminie 4 (czterech) tygodni od dnia otrzymania zawiadomienia i umowy sprzedaży akcji. Oświadczenie o wykonaniu prawa pierwokupu będzie złożone w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym. 4. W przypadku gdy chęć nabycia akcji zaoferowanych do zbycia wyrazi więcej niż jeden uprawniony akcjonariusz prawo to przysługiwać będzie proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji imiennych serii A. § 12. Na żądanie akcjonariusza akcje imienne mogą być zamienione na akcje na okaziciela. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. § 13. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego dokonane może być w drodze zaoferowania objęcia akcji dotychczasowym akcjonariuszom lub oznaczonym osobom trzecim, albo w drodze prywatnej lub publicznej subskrypcji. 2. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego, może być on pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi, a także poprzez przeniesienie na kapitał zakładowy środków z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być przeznaczone na ten cel. III. Prawa i obowiązki Akcjonariuszy § 14. 1. Na każdą akcję imienną serii A przypadają dwa głosy. Na każdą akcję na okaziciela przypada jeden głos. 2. W przypadku zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa. 3. W przypadku zbycia akcji serii A przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa, chyba że nabywcą akcji serii A jest dotychczasowy akcjonariusz, któremu przysługuje prawo pierwokupu, o którym mowa w § 11 Statutu. W takim przypadku uprzywilejowanie pozostaje w mocy. Uprzywilejowanie pozostaje w mocy również w przypadku, gdy akcje serii A zbywane przez dotychczasowego akcjonariusza, któremu przysługuje prawo pierwokupu, o którym mowa w § 11 Statutu, zostaną nabyte przez podmiot, w którym wskazany wyżej zbywca akcji serii A posiada wyłączną kompetencję prowadzenia spraw tego podmiotu lub prawo powołania organów tego podmiotu |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2009-12-23 15:39:51 | Włodzimierz Kocik | Prezes Zarządu | |||
| 2009-12-23 15:39:51 | Piotr Majewski | Wiceprezes Zarządu |
