Zgodnie z Regulaminem Giełdy, Spółka, jako emitent, którego akcje dopuszczone są do obrotu na Rynku Podstawowym powinna przestrzegać zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", przyjętym przez Radę Nadzorczą GPW w uchwale nr 12/1170/2007 z dnia 4.07.2007, a obowiązującym od 1.01.2008 ("Dobre Praktyki"). W dniu 19.05.2010 r. Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 17/1249/2010 dokonała zmian w/w dokumencie, które to zmiany zaczęły obowiązywać od dnia 1.07.2010 r. (za wyjątkiem zasady określonej w części IV ust. 10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, która powinna być stosowana najpó¼niej począwszy od dnia 1.01.2012 roku).

Ład korporacyjny (ang. Corporate governance) to zbiór zasad postępowania, skierowanych zarówno do organów spółek oraz członków tych organów, jak i do akcjonariuszy spółek. W przypadku, gdy określona zasada ładu korporacyjnego nie jest stosowana przez spółkę w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, spółka jest zobowiązana opublikować raport zawierający informacje w tym zakresie. Ponadto do raportu rocznego spółka jest zobowiązana dołączyć raport dotyczący stosowania przez nią zasad ładu korporacyjnego w danym roku obrotowym.

Emitent zamierza stosować i przestrzegać wszystkie zasady ładu korporacyjnego z wyjątkiem zasady, od stosowania których odstąpił:

REKOMENDACJE DOTYCZĄCE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK GIEŁDOWYCH

"1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji.

- prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/;

- zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej;

- umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej."

Emitent odstąpił od stosowania powyższej zasady w zakresie transmisji obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrowania przebiegu obrad i upubliczniania go na swojej stronie internetowej ze względów ekonomicznych. W ocenie Zarządu Emitenta koszty związane z techniczną obsługą transmisji oraz rejestracji posiedzeń walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu sieci Internet, nie znajdują uzasadnienia ze względu na obecną strukturę akcjonariatu Emitenta. Ponadto według Zarządu Emitenta nie istnieją zagrożenia płynące z niestosowania powyższej rekomendacji w zakresie, w którym Emitent jej nie stosuje, tym bardziej, że Spółka będzie przekazywać do publicznej wiadomości w formie raportów bieżących oraz będzie zamieszczać na swojej stronie internetowej wszystkie prawem przewidziane informacje i dokumenty - umożliwiając inwestorom zapoznanie się ze sprawami będącymi w przedmiocie obrad walnego zgromadzenia.

"5. Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 roku w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 roku (2009/385/WE)."

Emitent nie będzie stosował wyżej wymienionej zasady w części dotyczącej ustalenia polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania w stosunku do organów zarządzających i nadzorczych. U Emitenta obowiązuje Regulamin Wynagradzania uchwalony uchwałą Zarządu określający zasady wynagradzania i przyznawania innych świadczeń pieniężnych pracownikom Emitenta. Przepisy Regulaminu stosuje się do wszystkich pracowników Emitenta z wyjątkiem Prezesa i członków Zarządu Emitenta. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa ustalanie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, natomiast o wynagrodzeniach członków Zarządu decyduje - w drodze uchwały - Rada Nadzorcza. Sposób ustalania wynagrodzeń organów nadzorujących i zarządzających zależy więc od woli organów statutowych Emitenta i do ich decyzji Zarząd Emitenta pozostawia potrzebę spisania zasad, którymi dotychczas się kierują.

"9. GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej."

W ocenie Zarządu Emitenta podstawowym kryterium wyboru osób sprawujących funkcje w Zarządzie lub w Radzie Nadzorczej powinien być profesjonalizm oraz kompetencje kandydata do sprawowania danej funkcji, natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby nie powinny stanowić wyznacznika w powyższym zakresie. Z tego względu Emitent nie uważa za zasadne wprowadzanie regulacji opartych na z góry ustalonych parytetach, a decyzję co do wyboru osób zarządzających oraz członków Rady Nadzorczej pozostawia w rękach uprawnionych organów spółki.

III. DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH:

"6. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu."

Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana. Władze Emitenta stoją na stanowisku, iż zgodnie z ogólną zasadą rządów większości i ochrony praw mniejszości kapitałowej akcjonariusz, który wniósł większy kapitał ponosi większe ryzyko gospodarcze, dlatego też uzasadnione jest, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału, a więc aby przysługiwało mu także prawo wskazania kandydatów do Rady Nadzorczej gwarantujących realizację przyjętej dla Emitenta strategii. Według opinii Emitenta umożliwia to właściwą i efektywną realizację strategii Emitenta i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z Emitentem. Przy obecnej strukturze akcjonariatu Emitenta zasada ta stanowi zbyt daleko idące ograniczenie praw korporacyjnych akcjonariusza większościowego i narusza zasadę prymatu rządów większości w spółce akcyjnej. Walne Zgromadzenie Emitenta dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą im w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. W ocenie Zarządu powyższe kryteria są w stanie zagwarantować efektywną pracę członków Rady Nadzorczej dla dobra Emitenta, a w konsekwencji dla dobra wszystkich jego akcjonariuszy.
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2011-12-22 15:00:28RADOSŁAW STEFURAKPREZES ZARZĄDU
2011-12-22 15:00:28RADOSŁAW RADOWSKICZŁONEK ZARZĄDU