Zarząd Spółki FIGENE CAPITAL S.A. (dalej: "Emitent” lub "Spółka”) informuje, że w dniu 17 czerwca 2019 r., na mocy przysługującego mu upoważnienia zawartego w § 51 Statutu Spółki, podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy wobec akcji serii I (Uchwała).
Zgodnie z Uchwałą podwyższeniu ulega kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł i nie większą niż 3.500.000 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 i nie więcej niż 35.000.000 nowych akcji serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.
Dookreślenie wysokości podwyższonego kapitału zakładowego nastąpi w odrębnym oświadczeniu Zarządu sporządzonym zgodnie z art. 310 w zw. z art. 431 § 7 i w zw. z art. 453 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii I nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. zgodnie z art. 431 § 1 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych.
Zawarcie umów objęcia akcji serii I nastąpi w terminie do dnia 17 listopada 2019 r. Akcje serii I zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi.
Zgodnie z Uchwałą Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, wyrażoną w dniu 14 czerwca 2019 r. ustalił jednostkową cenę emisyjną akcji serii I w wysokości 0,10 zł oraz wyłączył w całości prawo poboru akcji serii I przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom.
Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru została przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dnia 10 grudnia 2018 roku. Wyłączenie prawa poboru jest uzasadnione względami wskazanymi w w/w opinii oraz w uzasadnieniu do niniejszej Uchwały.

Zarząd Spółki podejmie wszelkie czynności, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji serii I do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie.

Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, zmianie ulegnie również Statut Spółki w taki sposób, że dotychczasowa treść §5 ust. 1 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:

"1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 116.984.408,50 PLN (sto szesnaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta osiem złotych 50/100 PLN) i dzieli się na:
a)3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych dwukrotnie co do głosu serii A, o numerach od 1 (jeden) do 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy),
b)800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 1 (jeden) do 800.000 (osiemset tysięcy),
c)1.275.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 1 (jeden) do 1.275.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy),
d)39.378.928 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 1 (jeden) do 39.378.928 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem),
e)2.000.000 (dwa miliony) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii E, o numerach od 1 (jeden) do 2.000.000 (dwa miliony),
f)1.107.627.350 (jeden miliard sto siedem milionów sześćset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii F, o numerach od 1 do 1.107.627.350,
g)15.062.807 (piętnaście milionów sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o numerach od 1 (jeden) do 15.062.807 (piętnaście milionów sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedem)."

zostanie zastąpiona następującym brzmieniem:

"1. Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 120 484 408,50 zł (sto dwadzieścia milionów czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta osiem złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:
a) 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych dwukrotnie co do głosu serii A, o numerach od 1 (jeden) do 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy),
b) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od 1 (jeden) do 800.000 (osiemset tysięcy),
c) 1.275.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od 1 (jeden) do 1.275.000 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy),
d) 39.378.928 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od 1 (jeden) do 39.378.928 (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem),
e) 2.000.000 (dwa miliony) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii E, o numerach od 1 (jeden) do 2.000.000 (dwa miliony),
f) 1.107.627.350 (jeden miliard sto siedem milionów sześćset dwadzieścia siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii F, o numerach od 1 do 1.107.627.350.
g) 15.062.807 (piętnaście milionów sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o numerach od 1 (jeden) do 15.062.807 (piętnaście milionów sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset siedem),
h) nie więcej niż 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o numerach od 1(jeden) do 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów).”

Podstawa Prawna:
§3 ust. 1 pkt 4 oraz § 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2019-06-17 19:51:14Janusz PetrykowskiPrezes Zarządu
2019-06-17 19:51:14Przemysław MorysiakWiceprezes Zarządu