Zarząd Spółki FIGENE CAPITAL S.A. (dalej: "Emitent” lub "Spółka”), przekazuje niniejszym do publicznej wiadomości informacje dotyczące zakończenia subskrypcji prywatnej pierwszej transzy akcji zwykłych na okaziciela serii K Emitenta, objętych przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii B1, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2019 r. w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków organów Spółki i spółek zależnych, kadry zarządzającej Spółką i spółkami zależnymi oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki i spółek zależnych, emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych i akcji oraz zmiany Statutu Spółki.
1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:
Subskrypcja miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała w trybie przepisu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Żądania wykonania praw łącznie z 6.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B1, uprawniających do objęcia 6.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda za cenę emisyjną równą wartości nominalnej, tj. 0,10 PLN (dziesięć groszy) za akcję, wpłynęły od Uprawnionych do Spółki w dniu 07 pa¼dziernika 2019 r. i w tych samych dniach zostały zawarte umowy objęcia akcji. Tym samym zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 07 pa¼dziernika 2019 r.
2) Data przydziału akcji:
Ze względu na fakt, iż objęcie akcji serii K w ramach pierwszej transzy nastąpiło w wykonaniu praw łącznie z 6.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B1, uprawniających do objęcia łącznie 6.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K, Zarząd Spółki nie dokonywał przydziału akcji w rozumieniu art. 439 § 1 KSH. Wydanie akcji serii K w ramach zarejestrowanego kapitału warunkowego nastąpiło po wniesieniu pełnych wkładów pieniężnych na ich pokrycie, tj. w dniu 07 pa¼dziernika 2019 r.
3) Liczba akcji objętych subskrypcją:
Subskrypcją objęto łącznie 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda, wydanych jako pierwsza transza akcji przewidziana dla uprawnionych z 6.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii B1 zgodnie z Uchwałą nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2019 r.
4) Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:
Redukcja nie wystąpiła.
5) Liczba akcji serii K, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej została objęta cała pierwsza transza akcji przewidzianych dla uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii B1 zgodnie z Uchwałą nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2019 r., tj. 6.000.000 (sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej jednej akcji 0,10 PLN (dziesięć groszy).
6) Cena, po jakiej akcje były obejmowane:
Akcje serii K w liczbie 6.000.000 (sześć milionów) były obejmowane po cenie emisyjnej równej 0,10 PLN (dziesięć groszy) za jedną akcję w wykonaniu praw z 6.000.000 (sześć milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B1 przydzielonych Uprawnionym bezpłatnie.
6a) Informacje o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących rodzaj wniesionych wkładów:
Akcje serii K w liczbie 6.000.000 (sześć milionów) zostały pokryte wkładem pieniężnym poprzez potrącenie wierzytelności Spółki z tytułu ceny emisyjnej Akcji serii K z wynagrodzeniem uprawnionych członków zarządu w postaci premii pieniężnej przyznanej członkom zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 4 pa¼dziernika 2019 r. w łącznej wysokości 600.000 zł netto. Premia pieniężna została przyznana uprawnionym z warrantów subskrypcyjnych serii B1 – Panu Januszowi Petrykowskiemu oraz Przemysławowi Morysiakowi w związku z osiągnięciem celów strategicznych Spółki w 2018 roku i w pierwszym półroczu 2019 roku, polegających na skonsolidowaniu zakładanych wcześniej aktywów oraz pozyskaniu projektów o przewidywanej mocy, w tym w związku z nakładem pracy i zaangażowaniem Zarządu Spółki w doprowadzeniu do skutecznego nabycia tych aktywów i wykonania zawartych umów inwestycyjnych oraz umów warunkowych nabycia udziałów w spółkach zależnych, jak również z pozyskaniem nowych aktywów i zawarciem nowych umów warunkowych nabycia udziałów w kolejnych spółkach celowych w pierwszym półroczu 2019 r.
Emitent dokonał wewnętrznej wyceny wartości wierzytelności w oparciu o jej wartość nominalną przyjmując, że wartość bilansowa odzwierciedla wartość nominalną wierzytelności do potrącenia. Emitent nie zlecał w tym zakresie dokonania wyceny podmiotowi zewnętrznemu.
7) Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:
Oświadczenia o objęciu akcji na okaziciela serii K zostały złożone przez dwie osoby uprawnione z warrantów subskrypcyjnych serii B1, tj. Pana Janusza Petrykowskiego oraz Pana Przemysława Morysiaka, wymienionych w uchwale nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2019 r.
8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe Emitenta w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
Z uwagi na fakt, że emisja akcji serii K została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej i dotyczyła wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych serii B1, nie dokonano przydziału akcji w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji akcji serii K zawarto dwie umowy objęcia akcji serii K z dwiema osobami.
9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:
Akcje serii K nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję.
10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii H1:
Łączne koszty, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii K wynoszą 3.000 PLN (trzy tysiące złotych), w tym:
– koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 0,00 zł,
– koszty wynagrodzenia subemitentów: 0,00 zł,
– koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł,
– koszty promocji oferty: 0,00 zł,
– inne koszty: 3.000 PLN (trzy tysiące złotych).

Podstawa Prawna:
§ 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2019-10-21 13:15:48Janusz PetrykowskiPrezes Zarządu
2019-10-21 13:15:48Przemysław MorysiakWiceprezes Zarządu