Zarząd Spółki FIGENE CAPITAL S.A. (dalej: "Emitent” lub "Spółka”), przekazuje niniejszym do publicznej wiadomości informacje dotyczące zakończenia subskrypcji prywatnej akcji imiennych serii J2 Emitenta, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 lipca 2019 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji imiennych serii J2, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany § 5 Statutu Spółki.

1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:
Subskrypcja miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała w trybie przepisu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Rozpoczęcie subskrypcji nastąpiło w dniu 31 lipca 2019 roku. Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 08 sierpnia 2019 roku, tj. w dniu zawarcia umów objęcia akcji.

2) Data przydziału akcji:
Ze względu na fakt, iż objęcie akcji serii J2 nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie ofert przez Spółkę i ich przyjęcia przez oznaczonego adresata oraz zawarcia umowy objęcia akcji serii J2 w jednym dniu, tj. 08 sierpnia 2019 r. i tego dnia emisja akcji serii J2 doszła do skutku, Zarząd Spółki nie dokonywał przydziału akcji w rozumieniu art. 439 § 1 KSH.

3) Liczba akcji objętych subskrypcją:
Subskrypcja prywatna obejmowała 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii J2 o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda.

4) Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:
Redukcja nie wystąpiła.

5) Liczba akcji serii J2, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów) akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii J2 o wartości nominalnej jednej akcji 0,10 PLN (dziesięć groszy).

6) Cena, po jakiej akcje były obejmowane:
Akcje serii J2 w liczbie 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów) były obejmowane po cenie emisyjnej równej 0,19 PLN (dziewiętnaście groszy) za jedną akcję.

6a) Informacje o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących:
Akcje serii J2 w liczbie 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów) zostały pokryte wkładem niepieniężnym w sposób określony w uchwale nr 10 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2019 r.
Opinia na temat wartości godziwej wkładu niepieniężnego została załączona do niniejszego raportu.
Przedmiot oraz wartość wkładów niepieniężnych:
Przedmiotem wkładów niepieniężnych jest łącznie 500 (pięćset) udziałów w spółce pod firmą ENOR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Nakle nad Notecią, ul. S. Moniuszki 39, 89-100 Nakło nad Notecią, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000565183, o kapitale zakładowym 50.000 PLN (pięćdziesiąt tysięcy złotych) o wartości nominalnej 100 PLN (sto złotych) każdy udział, stanowiących udział w wysokości 100% (sto procent) w kapitale zakładowym ENOR Sp. z o.o., oraz o łącznej wartości rynkowej w wysokości 5.890.000 PLN (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), ustalonej przez Zarząd Spółki w trybie art. 3121 § 1 pkt. 2) KSH w zw. z art. 311 KSH, potwierdzonej przez biegłego rewidenta Artura Szymańskiego (nr wpisu 12053) w opinii z dnia 25 lipca 2019 roku, w podziale na:
a) 475 (czterysta siedemdziesiąt pięć) udziałów w spółce ENOR Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 47.500 PLN (czterdzieści siedem tysięcy pięćset złotych), stanowiących udział w wysokości 95% (dziewięćdziesiąt pięć procent) w kapitale zakładowym ENOR Sp. z o.o., oraz o łącznej wartości rynkowej w wysokości 5.595.500 PLN (pięć milionów pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset złotych), ("Udziały Aportowe 1”);
b) 25 (dwadzieścia pięć) udziałów w spółce ENOR Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 2.500 PLN (dwa tysiące pięćset złotych), stanowiących udział w wysokości 5% (pięć procent) w kapitale zakładowym ENOR Sp. z o.o., oraz o łącznej wartości rynkowej w wysokości 294.500 PLN (dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset złotych), ("Udziały Aportowe 2”).
Podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby:
a) Tomasz Rafał Michalak - 29.450.000 (dwadzieścia dziewięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Serii J2 w zamian za Udziały Aportowe 1
b) Izabela Milena Michalak, - 1.550.000 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy) Akcji Serii J2 w zamian za Udziały Aportowe 2.

7) Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:
Oferty objęcia akcji serii J2 zostały skierowane do dwóch podmiotów wykazanych powyżej, i o których mowa w uchwale nr 10 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 lipca 2019 r.

8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe Emitenta w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
Z uwagi na fakt, że emisja akcji serii J2 została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, nie dokonano przydziału akcji w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji akcji serii J2 zawarto dwie umowy objęcia akcji serii J2.

9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:
Akcje serii J2 nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję.

10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii J2:
Łączne koszty, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii J2 wynoszą 15.500 PLN (piętnaście tysięcy pięćset złotych), w tym:
– koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 0,00 zł.
– koszty wynagrodzenia subemitentów: 0,00 zł,
– koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł,
– koszty promocji oferty: 0,00 zł,
– inne koszty, w tym koszty sporządzenia aktu notarialnego: 15.500 PLN (piętnaście tysięcy pięćset złotych).

Podstawa Prawna:
§4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.
Opinia biegłego na temat wartości godziwej wkładów niepieniężnych ENOR.pdf
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2019-08-22 11:58:37Janusz PetrykowskiPrezes Zarządu
2019-08-22 11:58:37Przemysław MorysiakWiceprezes Zarządu
Opinia biegłego na temat wartości godziwej wkładów niepieniężnych ENOR.pdf

Pobierz