| Zarząd spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. przekazuje raport miesięczny za sierpień 2020 r. 1. Opis tendencji i zdarzeń w otoczeniu Emitenta W sierpniu 2020 roku w otoczeniu Funduszu Hipotecznego DOM S.A. nie wystąpiły istotne zdarzenia mające wpływ na działalność Emitenta. Na koniec sierpnia 2020 r. liczba uwolnionych nieruchomości wynosiła 1 o szacowanej wartości rynkowej ok. 143.950,00 zł (sto czterdzieści trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt złotych). W sierpniu 2020 roku Emitent sprzedał 1 uwolnioną nieruchomość za cenę 450.000,00 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych). W dniu 14 sierpnia 2020 r. Emitent opublikował raport za II kwartał 2020 r. W II kwartale 2020 roku w otoczeniu Funduszu Hipotecznego DOM S.A. wystąpiły istotne zdarzenia, mające wpływ na osiągnięte wyniki finansowe z powodu rozprzestrzeniającej się pandemii COVID-19 w Polsce i na świecie. Emitent w okresie od 1 kwietnia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r. zanotował niższe, o 25,5%, przychody ze sprzedaży, niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Na łączną wartość przychodów ze sprzedaży w drugim kwartale 2020 r. w wysokości 928 tys. zł złożyły się przede wszystkim zyski z wyceny nieruchomości inwestycyjnych w kwocie 661 tys. zł (o 28,9% niższe niż w II kwartale 2019 r.) wynikające z tytułu zawarcia 1 (w stosunku do 11 w drugim kwartale 2019 r.) nowej umów renty odpłatnej o wartości nieruchomości wynoszącej 538 tys. zł. Spadek liczby zawieranych umów spowodowany był okresowymi trudnościami wynikającymi z ogłoszenia pandemii COVID-19. W drugim kw. 2020 r. Emitent pozyskał 1 nieruchomość, o 10 mniej niż w drugim kw. 2019 r. Zanotowane w drugim kw. 2020 r. zyski z tytułu wyceny zobowiązań z tytułu rent w kwocie 165 tys. zł wynikały z uwolnienia się 5 nieruchomości w analizowanym okresie i wygaśnięcia umów renty i o dożywocie (rozwiązania zobowiązań), a w analogicznym okresie roku poprzedniego kształtowały się one na poziomie 214 tys. zł. W II kwartale 2020 r. Emitent sprzedał 3 uwolnione nieruchomości za łączną kwotę 464 tys. zł i zanotował zyski ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych w wysokości 102 tys. zł oraz nie zanotował straty ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych (sprzedaż po cenie poniżej wyceny wynikającej z operatu szacunkowego). W analogicznym okresie roku poprzedniego Emitent straty ze sprzedaży nieruchomości wyniosły 16 tys. zł, natomiast zyski z tego tytułu transakcji wyniosły 101 tys. zł. Jednocześnie w drugim kwartałem po wykupieniu ich przez Klientów rozwiązano 2 umowy. Na dzień 30 czerwca 2020 r. łączna, narastająca liczba zawartych umów renty odpłatnej i o dożywocie, w wyniku których Emitent zwiększa posiadany portfel nieruchomości, wyniosła 371 w relacji do 355 umów na koniec drugiego kw. 2019 roku. Od początku działalności do końca II kw. 2020 r. wartość rynkowa pozyskanych nieruchomości (bez uwzględniania obciążenia dożywociem) wg operatów na dzień zawarcia umowy wynosiła 89,36 mln zł w stosunku do 84,42 mln zł na koniec II kw. 2019 roku. Od początku działalności do końca drugiego kw. 2020 roku wygasło 145 umów o łącznej wartości rynkowej nieruchomości 34,12 mln zł (wycena z operatu bez uwzględniania obciążenia dożywociem na dzień zawarcia umowy). Koszty odsetkowe z tytułu płatności rent dla Seniorów w drugim kw. 2020 r. wyniosły 208 tys. zł i były wyższe o 29 tys. zł w relacji do poziomu zanotowanego w II kw. 2019 r. Straty z wyceny zobowiązań z tytułu rent dożywotnich w II kw. 2020 r. wyniosły 134 tys. zł, a w analogicznym okresie roku poprzedniego wyniosły 173 tys. zł. Niższa wartość przychodów ze sprzedaży przyczyniła się do pogorszenia wyniku operacyjnego w II kw. 2020 r. do poziomu -247 tys. zł w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego na poziomie -156 tys. zł. Ponadto, w II kw. 2020 r. łączna wartość pozostałych kosztów operacyjnych (niezwiązanych bezpośrednio z obrotem i wyceną nieruchomości oraz zobowiązań z tytułu renty i o dożywocie) zmniejszyła się o 18,4% z poziomu 1 021 tys. zł w II kw. 2019 r. do poziomu 883 tys. zł. Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych w II kw. 2020 r. było nieznacznie ujemne (-3 tys. zł) lecz uległo poprawie w relacji do salda na poziomie -394 tys. zł w analogicznym okresie roku poprzedniego. Wartość pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych praktycznie w całości wynikała z rezygnacji z umów przez klientów. Emitent zanotował w II kw. 2020 roku poziom kosztów finansowych (140 tys. zł) o 60 tys. zł wyższy w porównaniu do poziomu tych kosztów w II kw. 2019 r. W wyniku zdarzeń opisanych powyżej Emitent wykazał w II kw. 2020 r. stratę netto na poziomie 390 tys. zł, natomiast w analogicznym okresie roku poprzedniego strata netto kształtowała się na poziomie 629 tys. zł. Szczegółowe dane finansowe wraz z komentarzem Zarządu zostały zawarte w raporcie za II kwartał 2020 r.. W dniu 18 sierpnia 2020 r. Zarząd spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. przekazał treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A., które odbyło się w dniu 18 sierpnia 2020 r. o godz. 10.00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 29. Podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjęto m.in. uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2019, sposobu pokrycia straty za 2019, udzielenia absolutorium członkom organów Emitenta, zmiany Statutu, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji serii H z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Informację podano ze względu na fakt podjęcia uchwał na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. W dniu 18 sierpnia 2020 r. Zarząd spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. informował, iż podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 18 sierpnia 2020 r. o godz. 10.00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 29 podjęto m.in. uchwałę nr 15 w sprawie zmiany Statutu Spółki, dokonując zmiany treści § 3 ust. 1 Statutu Spółki i usunięcia § 3a. Statutu Spółki oraz podjęto uchwałę nr 16 w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki. Dotychczasowe brzmienie § 3. ust. 1 Statutu: 1. "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 878.550,00 zł (osiemset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych)i dzieli się na: a) 2.250.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A od numeru 1 do numeru 2.250.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, b) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii B od numeru 1 do numeru 750.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, c) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 1 do numeru 600.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, d) 64.000 (sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D od numeru 1 do numeru 64.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, e) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E od numeru 1 do numeru 3.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, f) 2.010.000 (dwa miliony dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F od numeru 1 do numeru 2.010.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, g) 111.500 (sto jedenaście tysięcy pięćset)akcji zwykłych na okaziciela serii G1 od numeru 1 do numeru 111.500, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.” Uchwalone brzmienie § 3. ust. 1 Statutu 2. "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.278.550,00 zł (słownie: jeden milion dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na: a) 2.250.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii A od numeru 1 do numeru 2.250.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, b) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii B od numeru 1 do numeru 750.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, c) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C od numeru 1 do numeru 600.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, d) 64.000 (sześćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D od numeru 1 do numeru 64.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, e) 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E od numeru 1 do numeru 3.000.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, f) 2.010.000 (dwa miliony dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F od numeru 1 do numeru 2.010.000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, g) 111.500 (sto jedenaście tysięcy pięćset)akcji zwykłych na okaziciela serii G1 od numeru 1 do numeru 111.500, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, h) nie więcej niż 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii H od numeru 1 do numeru 4.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.” Dotychczasowe brzmienie § 3a. Statutu: 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze jednego lub kilku podwyższeń o kwotę nie większą niż 333.600,00 zł (trzysta trzydzieści trzy tysiące sześćset złotych) (kapitał docelowy) poprzez emisję nie więcej niż 3.336.000 (trzy miliony trzysta trzydzieści sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii na następujących zasadach: 1) upoważnienie wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy; 2) uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej; 3) akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą zostać objęte wyłącznie za wkład pieniężny; 4) za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki, w całości lub w części, prawa poboru akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; 5) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie może nastąpić ze środków własnych spółki; 6) Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych; 7) uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. 2. Zarząd jest upoważniony do ustalenia szczegółowych warunków poszczególnych emisji akcji emitowanych przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz określenia w jakim celu i w jaki sposób oferowane będą akcje emitowane przy podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest uprawniony w szczególności do przeprowadzenia emisji wspomnianych akcji w drodze: 1) subskrypcji prywatnej, poprzez zawarcie umów o objęciu akcji z określonymi przez Zarząd podmiotami; 2) oferty publicznej (w tym oferty kierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych), zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. 2009, Nr 185, poz. 1439 z zm.). 3. Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie narusza kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej. 4. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmuje także możliwość emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającego z dniem wygaśnięcia upoważnienia dla zarządu, o którym mowa w ust. 1 powyżej. Uchwalona zmiana - usunięcie § 3a. Statutu Spółki. Powyższe uchwalone zmiany Statutu wchodzą w życie z dniem podjęcia w/w uchwał, ze skutkiem z dniem zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 2. Realizacja celów emisji Emitent zrealizował cele emisyjne, wydatkując na ich realizację wszystkie środki pieniężne pozyskane z emisji akcji serii B. W związku z powyższym w okresie objętym raportem nie wydatkował środków na cele emisyjne. 3. Zestawienie raportów publikowanych przez Emitenta w okresie od 01.08.2020 r. do 31.08.2020 r. W okresie objętym niniejszym raportem spółka Fundusz Hipoteczny DOM S.A. opublikowała następujące raporty w systemie EBI: •Raport bieżący nr 21/2020 z dnia 14 sierpnia 2020 r. – Raport miesięczny za lipiec 2020 roku •Raport bieżący nr 22/2020 z dnia 14 sierpnia 2020 r. – Raport za II kwartał 2020 r. •Raport bieżący nr 23/2020 z dnia 18 sierpnia 2020 r. – Treść uchwał podjętych przez ZWZ spółki Fundusz Hipoteczny DOM S.A. w dniu 18 sierpnia 2020 r. •Raport bieżący nr 24/2020 z dnia 18 sierpnia 2020 r. – Uchwalone zmiany Statutu podczas ZWZ w dniu 18 sierpnia 2020 r. W okresie objętym niniejszym raportem spółka Fundusz Hipoteczny DOM S.A. opublikowała następujące raporty w systemie ESPI: •Raport bieżący nr 16/2020 z dnia 18 sierpnia 2020 r. – Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na ZWZ w dniu 18 sierpnia 2020 r. 4. Kalendarz inwestora dotyczący września 2020 r. •Do 14 pa¼dziernika 2020 r. - publikacja raportu miesięcznego za wrzesień 2020 r. Podstawa prawna: pkt. 16 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 795/2008 Zarządu Giełdy z dnia 31 listopada 2008 r. - "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect". |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2020-09-14 16:20:42 | Robert Majkowski | Prezes Zarządu |
