Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Grupa Żywiec Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021


POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka wykorzystuje nowoczesne kanały komunikacji z uczestnikami rynku kapitałowego, w tym korporacyjną stronę internetową.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka dokłada starań aby terminy publikacji sprawozdań okresowych były możliwie najkrótsze po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada jest stosowana.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka podejmuje szereg inicjatyw związanych z zrównoważonym rozwojem biznesu ESG, m.in. w obszarze CSR i publikuje informacje na ten temat.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada jest stosowana.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Regularnie monitorujemy powyższe ryzyka poprzez analizę otoczenia regulacyjnego, za które odpowiada Dział Prawny oraz Dział Spraw Korporacyjnych, a także analizę cen opakowań, energii i surowców, co stanowi przedmiot pracy Działu Zakupów. Odpowiadamy na powyższe ryzyka realizując Strategię zrównoważonego rozwoju Warzymy Lepszy Świat, która stanowi szczegółową politykę w tym obszarze dla Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. oraz Grupy Żywiec S.A. będąc uzupełnieniem zapisów Kodeksu Postępowania w Biznesie Heinekena. Zarząd Grupy Żywiec S.A. dokonuje dwukrotnie w ciągu roku weryfikacji i identyfikacji ryzyk wynikających z czynników zewnętrznych jak i wewnątrz organizacji wraz z analizą prawdopodobieństwa ich wystąpienia oraz możliwego wpływu na Spółkę, ustalając jednocześnie zakres działań zapobiegawczych lub ograniczających poszczególne ryzyka.

1.4.2. przedstawiać wartość wska¼nika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada jest stosowana.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Aktywności Spółki w obszarze wspierania kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. ujawniane są w ramach komunikacji CSR i raportowania informacji niefinansowych.Spółka nie ujawnia jednak szczegółowego rozróżnienia wydatków w poszczególnych kategoriach.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie pó¼niej niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka udziela niezwłocznych informacji w odpowiedzi na zgłoszenie inwestora.


ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka stosuje i promuje kulturę różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, ale przyjęte zasady nie są określone w odrębnej dedykowanej polityce. W zakresie zróżnicowania pod względem płci Spółka dąży do zapewnienia różnorodności organów Spółki przy udziale mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30% (co zostało osiągnięte w szczególności na poziomie Zarządu Spółki), z poszanowaniem przepisów obowiązującego prawa w zakresie zakazu dyskryminacji. W szczególności stosowane w Spółce wewnętrzne regulacje m.in. takie jak Kodeks Postępowania w Biznesie wprowadzają zasady uczciwego i odpowiedzialnego prowadzenia działalności biznesowej przy poszanowaniu praw człowieka i pracownika oraz braku tolerancji na jakiekolwiek przejawy dyskryminacji. Spółka respektuje różnorodność kulturową oraz indywidualną oraz sprzyja integracji kulturowej i społecznej. Pracownicy zatrudniani są na zasadzie równych szans, bez względu na wiek, rasę, kolor skóry, płeć, religię lub pochodzenie. Spółka nie przetwarza żadnych niedozwolonych danych osobowych, w tym tzw. danych wrażliwych dotyczących pracowników. Głównym kryterium stosowanym przy wyborze kandydatów do organów Spółki są kwalifikacje i doświadczenie niezbędne do sprawowanych funkcji. Statut Spółki określa zasady powoływania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej, w tym przedstawiciela pracowników w Radzie Nadzorczej Spółki.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wska¼nika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada odrębnej polityki różnorodności, w nawiązaniu do komentarza do pkt 2.1.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zawsze przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w w/w Ustawie. Osoby te stanowią większość w Komitecie Audytu w Radzie Nadzorczej Spółki.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wyjątki od zasady jawności wynikają z przepisów powszechnie obowiązujących.

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Członkowie obu tych organów Spółki mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Ewentualne dodatkowe aktywności zawodowe członka Zarządu mogą być ujawnione Spółce w szczególności w ramach procedury ujawniana konfliktów interesów.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Członkowie Zarządu informują Radę Nadzorczą o swoich dodatkowych aktywnościach zawodowych. Dopuszczalność takich aktywności rozważana jest z perspektywy przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz zapisów umowy pomiędzy danym członkiem Zarządu a Spółką.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej angażują się w sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Przewodniczący Rady Nadzorczej nie łączy swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka adekwatnie udziela bieżącego wsparcia Radzie Nadzorczej w sprawach administracyjnych i finansowych.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Nadzorcza sporządza i prezentuje Walnemu Zgromadzeniu coroczne sprawozdanie obejmujące wszystkie kwestie objęte zasadą z pkt 2.11.


SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zgodnie z przyjętymi procedurami i stosowanymi praktykami Spółka utrzymuje efektywne rozwiązania kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz audytu wewnętrznego.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ramach praktycznych możliwości Spółka realizuje zadania w w/w obszarach przy wykorzystaniu kompetentnych jednostek organizacyjnych, niekoniecznie dedykowanych wyłącznie danemu obszarowi.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W szczególności wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za wskazane obszary nie jest uzależnione od krótkoterminowych wyników Spółki.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance raportują bezpośrednio do Prezesa lub innego członka Zarządu Spółki.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Kierujący audytem wewnętrznym nie podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu, lecz raportuje do członka Zarządu do spraw finansowych.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada jest stosowana.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Radzie Nadzorczej przekazywane są odpowiednie informacje, ale nie w formie odrębnego sprawozdania.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Radzie Nadzorczej przekazywane są odpowiednie informacje, ale nie w formie odrębnych sprawozdań osób odpowiedzialnych za dane obszary.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.


WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana przez Spółkę, z uwagi na strukturę akcjonariatu (Spółka posiada dwóch inwestorów strategicznych posiadających aktualnie 98,35% akcji) oraz brak zgłaszanych oczekiwań akcjonariuszy w przedmiotowym zakresie.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana przez Spółkę z uwagi na strukturę akcjonariatu (Spółka posiada dwóch inwestorów strategicznych posiadających aktualnie 98,35% akcji) oraz dotychczasową praktykę odbywanych Walnych Zgromadzeń, Spółka nie przeprowadza transmisji obrad Walnego Zgromadzenia. W ocenie Spółki brak stosowania przedmiotowej zasady nie wpływa niekorzystnie na prawa akcjonariuszy związane z udziałem w Walnym Zgromadzeniu.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ocenie Spółki walne zgromadzenie jest zgromadzeniem akcjonariuszy, a nie forum publicznym. Spółka posiada stosowną procedurę w zakresie kontaktu z mediami. Spółka dokłada starań, aby udzielane mediom informacje były kompletne, spójne i rzetelne. Ponadto przebieg Walnego Zgromadzenia jest rejestrowany w zapisie audio i publikowany na ogólnodostępnej stronie internetowej Spółki.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Publikowane przez Spółkę projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zawierają uzasadnienie.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada Nadzorcza Spółki działa w ramach swoich kompetencji. Jednak w przypadku gdy przedmiot uchwały Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia pokrywają się, wtedy Walne Zgromadzenie jest informowane o treści uchwały Rady Nadzorczej.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpó¼niej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie pó¼niej niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada stosowana przez Spółkę. W przypadku zgłoszenia takich kandydatur Spółka publikuje odpowiednie informacje na stronie internetowej Spółki.

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ustalenie składu komitetu audytu stanowi kompetencję Rady Nadzorczej. Decydując się na powołanie danego członka Rady w skład Komitetu Audytu Rada sprawdza spełnienie przez kandydata przesłanek do takiego powołania, m.in. pod kątem posiadanych przez kandydata kwalifikacji zawodowych i spełnienia kryterium niezależności, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach (…).

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Forum debat akcjonariuszy stanowi Walne Zgromadzenie. Organy Spółki realizują powierzone im role i zadania zgodnie z ustawowymi kompetencjami.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bąd¼ zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a)   spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b)   osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c)   cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a)   wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b)   spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c)   spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d)   spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e)   wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f)   pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka od lat regularnie wypłaca akcjonariuszom dywidendę, oraz w uzasadnionych przypadkach dywidendę zaliczkową.


KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Członek Zarządu informuje Spółkę o zaistniałym konflikcie interesów zgodnie z procedurami w przedmiocie ujawniania konfliktu interesów obowiązującymi wszystkich pracowników Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej informują Radę o zaistniałym konflikcie interesów.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej może zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia danego organu Spółki jego zdania odrębnego w omawianej sprawie.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Transakcje, w tym z podmiotami powiązanymi, realizowane są przez Spółkę na zasadach rynkowych, każdorazowo uwzględniając uzasadniony interes Spółki.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W przypadku potrzeby nabycia akcji własnych Spółka będzie działać zgodnie z przepisami prawa, i przy poszanowaniu praw wszystkich akcjonariuszy.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W razie jakichkolwiek wątpliwości Rada Nadzorcza może skorzystać z takiej opinii podmiotu zewnętrznego.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia Spółki nie obejmują spraw transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia Spółki nie obejmują spraw transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi.


WYNAGRODZENIA

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Stosowana w Spółce Polityka Wynagrodzeń systematyzuje zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym określa stałe i zmienne składniki wynagrodzenia członków Zarządu, określa warunki dotyczące angażowania, motywowania i utrzymania w zatrudnieniu wykwalifikowanych członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wskazuje na zapewnienie zgodności interesów członków Zarządu i Rady Nadzorczej z interesami Spółki i jej akcjonariuszy, wspiera realizację strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz przyczyniania się do utrzymania przez nią stabilności oraz stałego wzrostu jej wartości.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
System premiowy obowiązujący członków Zarządu Spółki obejmuje powiązanie relacji wynagrodzeń członków Zarządu Spółki z jej wynikami finansowymi i niefinansowymi, długoterminowym wzrostem wartości dla akcjonariuszy i kwestiami zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania Spółki.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie prowadzi programu opcji managerskich.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Większość członków Rady jest zaangażowana w prace komitetów funkcjonujących wewnątrz Rady. Wynagrodzenie za pracę w komitetach jest zawarte w wynagrodzeniu z tytułu członkostwa w Radzie.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej jest stałe i nie jest uzależnione od krótkoterminowych wyników Spółki.


PL_GPW_dobre_praktyki_ŻYWIEC.pdf
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2021-07-30 13:35:43Dariusz TychowskiProkurent
PL_GPW_dobre_praktyki_ŻYWIEC.pdf