Zarząd spółki MBF Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”, "Spółka”) informuje, że w dniu 30 stycznia 2021 roku, działając na podstawie art. 444-447 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH”) oraz udzielonego przez Walne Zgromadzenie upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, objętego postanowieniami § 7b Statutu Spółki, podjął Uchwałę nr 1 o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 500.000,00 zł do łącznej kwoty 7.500.000,00 zł ("Uchwała”). Podwyższenie nastąpi w drodze emisji 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 2,50 zł każda.

Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej Emitenta ustalił cenę emisyjną jednej akcji serii I na kwotę 2,65 zł (słownie: dwa złote i sześćdziesiąt pięć groszy). Umowy objęcia akcji zostaną zawarte w terminie do 31 stycznia 2021 r. Akcje serii I pokryte zostaną wyłącznie wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

Emisja akcji serii I zostanie przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej. Akcje będą podlegać dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. Dz. U. z 2005 r. nr 183 poz. 1538, ze zm.). Akcje po uprzedniej rejestracji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW S.A. oraz uzyskaniu przez Zarząd Emitenta upoważnienia do ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A. będą przedmiotem ww. wprowadzenia.

W interesie Emitenta, zgodnie postanowieniami § 7b Statutu Spółki, oraz a zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale nr 1/2020 z dnia 1 grudnia 2020 roku, Zarząd Spółki pozbawił dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii I.

Pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I ma na celu umożliwienie pozyskanemu przez Spółkę inwestorowi lub inwestorom finansowym objęcia tych akcji w trybie subskrypcji prywatnej poprzez zawarcie ze Spółką umowy objęcia akcji, co umożliwi szybsze dokapitalizowanie i uzyskanie przez Spółkę wpisu podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców. Przedmiotowy wpis jest warunkiem uzyskania przez Spółkę dodatkowego finansowania, które zostanie przeznaczone na realizację planowanych przez Spółkę działań operacyjnych i inwestycyjnych w związku z aktualizacja podstawowej działalności i strategii rozwoju MBF Group S.A., w szczególności, lecz nie wyłącznie, polegającą na rozwinięciu działalności w zakresie kooperacji i współpracy z podmiotami i kontrahentami działającymi w branży fotowoltaicznej oraz rozwinięciem obrotu detalicznego i hurtowego artykułami koncesjonowanymi. Dokapitalizowanie Spółki pozwoli na sprawne pozyskanie przez Spółkę płynnych aktywów finansowych, umożliwiając dalszą realizację projektów opisanych powyżej. Realizacja tej inwestycji ma natomiast doprowadzić do uzyskania jak największego wzrostu wartości Spółki z korzyścią dla Spółki, jak również jej akcjonariuszy.

Zarząd Emitenta, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, zmienił Statut Emitenta, w ten sposób, że dotychczasowa treść § 7 ust. 1 i 2 statutu otrzymują nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.500.000 zł (siedem milionów pięćset złotych złotych).
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 3.000.000 (trzy miliony) akcji, o wartości nominalnej 2,50 zł (dwa złote i pięćdziesiąt groszy) każda, w tym:
a) 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 00.001 do 40.000,
b) 8.000 (osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 0.001 do 8.000,
c) 8.000 (osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 0.001 do 8.000,
d) 6.000 (sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach od 0.001 do 6.000,
e) 1.618.000 (jeden milion sześćset osiemnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o kolejnych numerach od 0.000.001 do 1.618.000,
f) 484.500 (czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F o kolejnych numerach od 000.001 do 484.500,
g) 75.500 (siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o kolejnych numerach od 00.001 do 75.500,
h) 560.000 (pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o kolejnych numerach od 000.001 do 560.000,
i) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o kolejnych numerach od 000.001 do 200.000.”

Wzmiankowana Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem prawnym od dnia rejestracji zmian z niej wynikających w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Jednocześnie Zarząd Emitenta zawiadamia, że zgodnie z postanowieniami Uchwały niezwłocznie zaoferuje w całości w drodze złożenia oferty przez Spółkę wyłącznie oznaczonym adresatom w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r., poz 1526), tj. w drodze subskrypcji prywatnej, o której mowa w ww. przepisach, z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE z 30.06.2017 r., Nr 168, str. 12), w zakresie, w jakim znajdą one zastosowanie, poprzez dokonanie przydziału akcji serii I na rzecz grupy oznaczonych adresatów, wskazanych przez Zarząd Spółki, w liczbie nieprzekraczającej 149 (sto czterdzieści dziewięć).

Podstawa prawna:
§ 3 ust 1 pkt 4 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO ,,Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect"
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2021-01-30 16:27:59Janusz CzarneckiPrezes Zarządu