Dwa filtry

Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadniane. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie, który umożliwi uczestnikom zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.

Intencje są szlachetne. Omawiana zasada próbuje zainstalować dwa filtry. Jeden ma zapobiegać zwoływaniu walnego zgromadzenia i umieszczania spraw w jego porządku bez istotnej ku temu potrzeby. Drugi ma zapobiegać spontanicznemu podejmowaniu uchwał.

Nie wymaga się uzasadnienia dla zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia w jego porządku spraw wymaganych przez prawo. Wypada uzasadniać wnioski o zwołanie nadzwyczajnych zgromadzeń oraz o umieszczenie w porządku spraw innych niż rutynowe.

O tym, kto ma prawo żądać zwołania zgromadzenia i umieszczania spraw w jego porządku, decyduje kodeks spółek handlowych, a w granicach określonych w nim - także statut spółki. Prawo to przysługuje nie tylko organom spółki, ale także akcjonariuszom lub grupom akcjonariuszy, od których jednak spółka nie może egzekwować poszanowania zasad dobrej praktyki. Nie może ona także składać w ich imieniu deklaracji w tej kwestii. Najczęściej żądają oni zwołania zgromadzenia, by dokonać zmian w radzie nadzorczej, co nie wymaga uzasadnienia. Podobnie bez uzasadnienia składany jest wniosek o przeprowadzenie wyboru rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

O ile myśl, że wnioski o zwołanie walnego zgromadzenia i umieszczania spraw w jego porządku będą uzasadniane rzeczywistymi potrzebami spółki, a nie będą płynęły z pragnienia przepchnięcia kolesia do rady nadzorczej, jest na wskroś romantyczna - o tyle myśl o potrzebie wcześniejszego ogłaszania dokumentów walnego zgromadzenia jest wyjątkowo rozważna. Im więcej uczestnicy zgromadzenia wiedzą wcześniej, tym sprawniejszy będzie jego przebieg. Mogą oni domagać się opinii rady nadzorczej w każdej sprawie merytorycznej stawianej na zgromadzeniu. Jeżeli w danej sprawie zgłoszono zdania odrębne, wypada to ujawnić. Rada ponosi za swoje opinie odpowiedzialność cywilną. W zgodnym interesie spółki i jej akcjonariatu leży także ogłaszanie z wyprzedzeniem projektów uchwał walnego zgromadzenia.

Statuty wielu spółek przewidują znaczną rolę rady nadzorczej w procesie przygotowania walnego zgromadzenia, w tym konieczność przedkładania jej przez zarząd do rozpatrzenia lub opiniowania (co wychodzi na jedno) nie tylko porządku obrad, lecz także wszystkich spraw wnoszonych pod obrady oraz projektów wszystkich uchwał merytorycznych. Chodzi o to, by walne zgromadzenie nie grzęzło w dysputach lub sporach.