Sąd Najwyższy: nie wolno krzywdzić akcjonariuszy

"Uchwała WZA może zostać uchylona, gdy następuje pokrzywdzenie któregoś z akcjonariuszy. Przy czym pokrzywdzenie może być następstwem jej realizacji, mimo że sama uchwała nie została podjęta z takim zamiarem". To piątkowe uzasadnienie Sądu Najwyższego w sprawie Mostostalu Płock może wpłynąć na relacje na całym rynku kapitałowym.

Sprawa sięga jeszcze 2001 roku. Firma Niva, jeden z akcjonariuszy Mostostalu Płock, domagała się uchylenia uchwały WZA dotyczącej podziału zysku wypracowanego w 2000 r. Akcjonariusze zdecydowali wówczas (głosami Mostostalu Warszawa, większościowego udziałowca) o pozostawieniu całej kwoty (4,5 mln zł) w spółce. Podobna decyzja zapadła rok wcześniej (wówczas chodziło o 7 mln zł).

Akcjonariusze mniejszościowi płockiej firmy budowlanej liczyli z kolei, że zyski zasilą ich kieszenie. Zamiast wypłaty dywidendy Mostostal Płock powiększał kapitały zapasowe, mimo dobrej sytuacji finansowej. Zatrzymane w spółce pieniądze inwestował w weksle Mostostalu Warszawa. Zdaniem przedstawicieli Nivy, działania te były krzywdzące wobec pozostałych udziałowców Mostostalu Płock.

Finał w Sądzie Najwyższym

Sąd pierwszej instancji przyznał rację akcjonariuszowi mniejszościowemu. Innego zdania był sąd apelacyjny. Zgodził się z argumentami Mostostalu Płock, który zatrzymanie zysków tłumaczył spodziewaną dekoniunkturą w branży budowlanej. Powołując się na opinię biegłego rewidenta ds. szczególnych, twierdził, że inwestycja w weksle Mostostalu Warszawa była opłacalna.

Niva wystąpiła z kasacją do Sądu Najwyższego. - Akcjonariusze mniejszościowi zostali pokrzywdzeni w dwojaki sposób - mówi Leszek Koziorowski, wspólnik z kancelarii Gessel, reprezentujący powoda. - Po pierwsze, nie otrzymali dywidendy, a główny akcjonariusz zapewnił sobie tanie finansowanie. Tymczasem Niva musiała korzystać z droższego kredytu - wylicza mecenas Koziorowski. - Ponadto taka polityka głównego udziałowca doprowadziła do spadku kursu płockiego przedsiębiorstwa, na czym również stracili akcjonariusze - dodaje.

Mostostal Warszawa

jedynym beneficjentem

W piątek Sąd Najwyższy uchylił wyrok sądu apelacyjnego. Swoją decyzję uzasadnił brakiem dowodów na to, że uchwała o podziale zysku nie była krzywdząca dla części akcjonariuszy. - Nie można np. udowodnić opłacalności inwestycji w weksle Mostostalu Warszawa, bazując jedynie na porównaniu oprocentowania tych papierów z lokatą bankową bez uwzględnienia czynników ryzyka - stwierdził przewodniczący składu sędziowskiego. - Jedynym beneficjentem uchwały o podziale zysku był główny udziałowiec. Czy pozostali byli pokrzywdzeni, trzeba to sprawdzić - dodał, kierując sprawę do ponownego rozpatrzenia w sądzie drugiej instancji.

Mniejszościowi rosną w siłę

Sprawa finansowania działalności Mostostalu Warszawa przez spółkę-córkę była niejednokrotnie poruszana. Piątkowej rozprawie bacznie przyglądali się także (poza Nivą) akcjonariusze mniejszościowi Mostostalu Płock, którzy działają obecnie w porozumieniu wokół Stowarzyszenia Inwestorów Indywidualnych. Nie ukrywali zadowolenia z decyzji sądu. - Wiedzą, że ich szanse na dochodzenie swoich praw znacznie wzrosły - komentuje L. Koziorowski. - Decyzja Sądu Najwyższego może mieć decydujące znaczenie na rozpatrywanie relacji między akcjonariuszami we wszystkich spółkach publicznych - dodaje.