Dopuszczenie do obrotu

KPWiG wyraża zgodę na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu po stwierdzeniu, że złożone dokumenty odpowiadają pod względem treści wymogom określonym w przepisach prawa. Nie ocenia natomiast oferty ze względu na jej ryzyko ekonomiczne lub atrakcyjność inwestycyjną.

Do obrotu publicznego, na wniosek emitenta lub wprowadzającego, papiery wartościowe dopuszcza Komisja Papierów Wartościowych i Giełd. Obowiązek uzyskania zgody dotyczy przede wszystkim spółek, które po raz pierwszy wprowadzają do publicznego obrotu na urzędowy rynek giełdowy akcje lub obligacje (zarówno po raz pierwszy, jak i w przypadku kolejnych emisji). Jeżeli notowania mają odbywać się na rynku nieurzędowym, dopuszczenie papierów wartościowych do publicznego obrotu odbywa się w trybie złożenia w KPWiG tzw. zawiadomienia.

Zgoda KPWiG

W celu uzyskania zgody emitent składa, za pośrednictwem oferującego, wniosek wskazujący jego firmę i siedzibę, podstawowe dane o papierach wartościowych objętych wnioskiem, oznaczenie oferującego oraz informację, czy dane papiery są lub będą również objęte wnioskiem o zatwierdzenie prospektu w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej. Do wniosku załącza się:

- prospekt emisyjny i jego skrót,

- dokument stwierdzający utworzenie, organizację i działalność emitenta (statut, umowa spółki, akt założycielski),

- uchwałę o emisji i wprowadzeniu walorów do obrotu publicznego,

- potwierdzenie uiszczenia opłaty ewidencyjnej z tytułu wpisu papierów do ewidencji papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu.

Jeżeli wniosek dotyczy papierów wydanych w formie dokumentu, załącza się także zaświadczenie o ich złożeniu do depozytu w uprawnionym do tego podmiocie, który prowadzi rejestr osób uprawnionych z tych papierów. W wyniku dopuszczenia zapisy w takim rejestrze uzyskują znaczenie prawne zapisów na rachunkach papierów wartościowych. Z chwilą rejestracji papierów w systemie depozytowym Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych dokumenty w formie materialnej tracą moc prawną.

W przypadku podejrzeń co do prawidłowości sporządzenia lub informacji zawartych w raporcie lub opinii z badania jednostkowego (skonsolidowanego) sprawozdania finansowego zawartego w prospekcie, KPWiG może zgłosić, emitentowi lub podmiotowi odpowiedzialnemu za przygotowanie tych dokumentów, zastrzeżenia do ich treści, z żądaniem sporządzenia dodatkowego raportu lub opinii w określonym zakresie.

KPWiG wydaje decyzję w sprawie zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu po stwierdzeniu, że złożone dokumenty odpowiadają pod względem treści wymogom określonym w przepisach prawa. Postępowanie prowadzące do wydania przez KPWiG przedmiotowej zgody jest postępowaniem administracyjnym. Kodeks postępowania administracyjnego przewiduje w takim przypadku, że do określonego w nim terminu wydania przedmiotowej decyzji nie wlicza się okresów, w których dokonywane są dodatkowe czynności niezbędne do prawidłowej oceny sytuacji, okresów zawieszenia postępowania oraz okresów opóźnień spowodowanych z winy wnioskującego albo z przyczyn niezależnych od KPWiG. Najczęstszą przyczyną wydłużenia terminu wydania zgody jest konieczność wielokrotnego uzupełniania przez emitenta złożonej dokumentacji, zwłaszcza prospektu emisyjnego. Praktyka wskazuje, że przy dość obszernej dokumentacji, jaką emitent zobowiązany jest przygotować i przekazać KPWiG, konieczne są liczne uzupełnienia, doprecyzowania i wyjaśnienia z jego strony. Dlatego też w ramach postępowania zwoływane jest posiedzenie tzw. Podkomisji ds. wstępnego rozpatrywania wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do publicznego obrotu. Na posiedzenie Podkomisji zapraszani są przedstawiciele emitenta, oferującego i doradców emitenta, którzy wraz z przedstawicielami urzędu KPWiG, GPW lub CeTO oraz KDPW wyjaśniają ewentualne braki i nieścisłości w złożonej dokumentacji.

Gdy KPWiG odmawia...KPWiG może nie dopuścić papierów do publicznego obrotu, w przypadku gdy dokumenty załączone do wniosku nie odpowiadają pod względem treści wymogom określonym w przepisach prawa lub gdy z ich treści wynika, że:

- dopuszczenie tych papierów do obrotu na urzędowym rynku giełdowym w znaczący sposób zaszkodziłoby interesom inwestorów,

- utworzenie emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy,

- działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa,

- status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa.

Przesłanką niewyrażenia przez KPWiG zgody na wprowadzenie papierów do publicznego obrotu może być także niesporządzenie, zgodnie z żądaniem KPWiG, dodatkowego raportu lub opinii, o których mowa powyżej, albo gdy z ich treści wynika, że sprawozdanie finansowe zostało nieprawidłowo sporządzone lub zawiera nieprawdziwe informacje.

Utajnienie informacji

Emitent składa także wniosek o zgodę na niezamieszczanie w publikowanej wersji prospektu emisyjnego wybranych informacji. KPWiG może bowiem zwolnić emitenta, na jego wniosek, z obowiązku zamieszczenia w prospekcie informacji, których ujawnienie mogłoby być sprzeczne z interesem publicznym lub wyrządzić istotną szkodę emitentowi - o ile nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów odnośnie faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny papierów wartościowych.

Papiery "wtórne"

Nieco inaczej rzecz się ma z wprowadzaniem do publicznego obrotu papierów wartościowych, których powstanie uzależnione jest od innego rodzaju papierów. Ustawa przewiduje w tych szczególnych przypadkach automatyczne dopuszczenie do publicznego obrotu papierów "wtórnych" z dopuszczeniem papierów "pierwotnych", bez konieczności występowania o odrębną zgodę Komisji. I tak dopuszczenie do publicznego obrotu:

- obligacji zamiennych jest równoznaczne z dopuszczeniem do publicznego obrotu akcji emitowanych w celu realizacji uprawnień obligatariuszy wynikających z tych obligacji;

- papierów wartościowych jest równoznaczne z dopuszczeniem do publicznego obrotu zbywalnych praw majątkowych wynikających z tych papierów (np. prawo poboru);

- akcji jest równoznaczne z dopuszczeniem do publicznego obrotu praw do tych akcji.

Na zakończenie omawiania procedury dopuszczenia papierów wartościowych w trybie zgody KPWiG należy podkreślić charakter i cel prowadzonego przez nią postępowania. W oświadczeniu zamieszczanym na stronie tytułowej każdego prospektu emisyjnego w przypadku wprowadzenia papierów do publicznego obrotu w tym trybie stwierdza się, że "KPWiG oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. KPWiG nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury oferty spoczywa na Emitencie, odpowiedzialność za jej przeprowadzenie zaś na domu maklerskim, pełniącym funkcję oferującego".

Postępowanie jest więc wyłącznie badaniem składanej dokumentacji pod względem jej zgodności formalnoprawnej z obowiązującymi przepisami. W toku prowadzonego postępowania KPWiG nie bierze natomiast pod uwagę czasu trwania emitenta, jak również nie ocenia samej oferty ze względu na jej ryzyko ekonomiczne lub atrakcyjność inwestycyjną.

Autor jest pracownikiem Urzędu KPWiG. Tekst wyraża poglądy i opinie autora, które niekoniecznie są zbieżne ze stanowiskiem Komisji Papierów Wartościowych i Giełd.

Za miesiąc o dopuszczeniu papierów do publicznego obrotu na podstawie zawiadomienia.