Walka o Impexmetal

Kto przejmie kontrolę nad Impexmetalem i kto kupował jego akcje w transakcjach pozasesyjnych i na giełdzie, windując kurs prawie do historycznego maksimum? Czy firmy zależne łamały prawo, głosując na walnym zgromadzeniu spółki matki?

31,5-proc. pakiet akcji Impexmetalu chcą kupić od Skarbu Państwa dwa podmioty: sochaczewski Boryszew, kontrolowany przez prywatnego inwestora Romana Karkosika i inwestujący w Europie Wschodniej fundusz Bancroft. - Impexmetal to dobra firma. Ma olbrzymi, niewykorzystany potencjał. Powinna zostać w polskich rękach. Niestety, napotykamy duży opór przed jej sprzedażą - twierdzi Roman Karkosik. Sławomir Ludwikowski, reprezentujący Bancroft, mówi wprost: Chcemy zainwestować pieniądze, żeby je pomnożyć.

Wyścig trwa

W ostatnim tygodniu w transakcjach pakietowych z rąk do rąk przeszło prawie 1,1 mln akcji Impexmetalu, stanowiących ponad 10% kapitału spółki. Kupujący płacili za walory od 48,3 zł do 54 zł za sztukę. W piątek kurs na giełdzie, przy dużych obrotach, wzrósł o prawie 7%. To najprawdopodobniej przetasowania przed NWZA Impexmetalu, które odbędzie się 29 października. Zwołania walnego zgromadzenia zażądał R. Karkosik, po tym jak kilka tygodni temu kupił od funduszy inwestycyjnych 10% akcji. Chce zmian w radzie nadzorczej. Zamierza powstrzymać zarząd Impexmetalu przed sprzedażą spółki Aluminium Konin-Impexmetal (AKI), zanim Skarb Państwa wybierze inwestora dla giełdowej firmy. Impexmetal ma już listę chętnych na AKI, którzy chcą ją przejąć. Według Boryszewa, AKI stanowi około 75% wartości grupy Impexmetalu. - Zarząd nie będzie się zwracał w najbliższym czasie do rady o zaopiniowanie decyzji o sprzedaży cennych aktywów - mówi Ireneusz Sitarski, wiceprezes Impexmetalu.

Z naszych informacji wynika, że Boryszew na najbliższym NWZA warszawskiej firmy będzie chciał jednak osłabić pozycję jej kierownictwa. Posługując się ekspertyzami prawnymi postara się udowodnić, że spółki zależne Impexmetalu, czyli AKI z Konina i szwajcarska S&I, które posiadają ponad 19% akcji, nie powinny wykonywać głosów z tych walorów. Boryszew złożył im nawet oferty odkupu papierów. Przy wyłączeniu tego pakietu akcji, R. Karkosik i Boryszew, którzy mogą mieć "poparkowane" papiery Impexmetalu, mogliby liczyć na co najmniej połowę miejsc w radzie nadzorczej i wpływ na obsadę zarządu.

Jakie wątpliwości

Jak ustaliliśmy, Boryszew na najbliższym NWZA Impexmetalu ma zamiar powołać się na opinię prawną kancelarii prawnej Sołtysiński Kawecki & Szlęzak. Zdaniem profesora Stanisława Sołtysińskiego, współautora kodeksu spółek handlowych (ksh), spółki zależne Impexmetalu nie mogą głosować na WZA spółki matki. Profesor powołuje się na art. 364 par. 2 ksh. "Dopóki akcje własne spółki dominującej nabyte (objęte) przez jej spółki zależne nie zostaną zbyte, należy przyjąć, że wszystkie prawa głosu w spółce dominującej ulegają zredukowaniu o liczbę praw głosu z tzw. "uśpionych" akcji własnych" - czytamy w jego analizie.

Wiceprezes Ireneusz Sitarski mówi, że ta kwestia w każdym przypadku wygląda inaczej. - W Impexmetalu spółki zależne mogą wykonywać prawa głosu - tak wynika z opinii prawnych, którymi dysponujemy - twierdzi. Dodaje, że spółki zależne kupiły akcje przed 1 stycznia 2001 r., czyli przed wejściem w życie ksh. "Mamy ekspertyzę prawną, która zwraca uwagę na fundamentalną zasadę ochrony praw nabytych" - czytamy w oświadczeniu przesłanym nam przez zarząd Impexmetalu.

Profesor Sołtysiński twierdzi jednak, że w tym przypadku nie mają zastosowania przepisy o prawach nabytych. "Akcje własne należące do spółek zależnych przed wejściem w życie ksh korzystały w pełni z praw nabytych przez 2 lata od czasu wejścia w życie kodeksu, tzn. do 31 grudnia 2002 r." - czytamy w analizie prawnej. Profesor Sołtysiński zaznacza, że bezwzględny zakaz wykonywania prawa głosu z własnych akcji obowiązuje po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej, czyli od 1 maja tego roku, co wynika z dyrektyw UE. Ireneusz Sitarski (z lewej), wiceprezes Impexmetalu, twierdzi, że spółki zależne mogą głosować na walnym zgromadzeniu. To oznacza, że zarząd może liczyć na ponad 19% głosów. Boryszew, kontrolowany przez Romana Karkosika, będzie udowadniał, że to niezgodne z prawem. NWZA, które odbędzie się 29 października, może być gorące.