Nie warto sprzedawać się za tanio

Doradca finansowy nie musi uczestniczyć w procesie upubliczniania spółki. Czy warto jednak skorzystać z jego usług, wprowadzając firmę na giełdę? Zdania są skrajnie podzielone.

Spółka, która zdecydowała się wejść na parkiet, jest skazana na współpracę z innymi podmiotami. Pomagają jej w upublicznieniu i sprzedaży akcji (w tzw. pierwszej ofercie; IPO - initial publing offering). W poprzednich wydaniach "Z PARKIETEM na parkiet" pisaliśmy m.in., jaką rolę odgrywają w tym procesie biura maklerskie oferujące walory przedsiębiorstwa oraz audytorzy, których zadania nie ograniczają się tylko do zbadania raportów finansowych firmy. Nieodzowne dla prawidłowego przygotowania prospektu emisyjnego jest również nawiązanie współpracy z doradcą prawnym.

Spółki korzystają również z usług innych podmiotów, takich jak doradcy finansowi. Ich obecność w procesie upublicznienia nie jest jednak wymagana przez prawo. A to oznacza, że oferta publiczna może się powieść i bez ich udziału. - Nie korzystaliśmy z usług dodatkowych doradców przy wprowadzaniu firmy na giełdę. Bardzo dobra współpraca między audytorem oraz biurem maklerskim zapewniła płynny przebieg oferty, zakończonej sukcesem - wskazuje Robert Białczyk, rzecznik PBG, tegorocznego debiutanta.

Doradca ma doradzać

- Oferujący bez problemu poradzi sobie z przeprowadzeniem oferty bez udziału doradców - potwierdza Grzegorz Leszczyński, prezes Internetowego Domu Maklerskiego. Jak wskazuje, współpraca z tymi podmiotami niekiedy może rodzić pewne konflikty, zamiast zapewnić płynny przebieg IPO.

- Problem powstaje wtedy, gdy doradca wchodzi w kompetencje biura maklerskiego i chce nie tylko doradzać, ale i aktywnie uczestniczyć w oferowaniu i sprzedaży akcji. Zamiast współpracy, zaczyna się konkurowanie. My unikamy takich doradców - mówi prezes IDMSA.PL. Niekiedy jednak oferujący nie ma wyjścia, gdyż to spółka decyduje o wyborze podmiotów, z którymi chce współpracować przy wchodzeniu na giełdę. Tu pole do popisu mają sami doradcy, którzy przedstawiając się firmie "umieją się sprzedać". Czy warto jednak korzystać z ich usług, skoro ich obecność może być konfliktogenna?

- W przypadku publicznej oferty dużego przedsiębiorstwa współpraca z doradcą finansowym jest wskazana, w przypadku małego - nawet niezbędna - przekonuje Paweł Puterko z firmy Profes, wspierającej m.in. Polcolorit, który wkrótce zadebiutuje na GPW. Jak wskazuje, doradca okazuje się pomocny już na samym początku drogi na giełdę - przy wyborze podmiotów, z którymi przedsiębiorstwo chce współpracować. - Na rynku operuje kilkanaście domów maklerskich, podobna liczba firm audytorskich oraz prawniczych. Ceny ich usług różnią się drastycznie, oferty trudno jest porównać, a ryzyko błędnego doboru uczestników projektu może w konsekwencji doprowadzić do jego fiaska - argumentuje doradca firmy Profes. - Emitenci przy operacjach IPO często kupują serwis zbędny lub zbyt ekskluzywny, co nie zwiększa szans powodzenia publicznej oferty, ale wpływa na powiększenie tej części kosztów, która jest niezależna od wyników subskrypcji akcji - dodaje.

Przygotowanie "market story"

Rolą doradcy jest również przygotowanie wewnętrzne firmy, tak aby jej wycena mogła być maksymalnie wysoka. Zwykle historyczne sprawozdania finansowe prezentują dane w sposób, który może być przez inwestorów odczytywany zarówno pozytywnie, jak też negatywnie. Dodatkowo w procesie upublicznienia przedsiębiorstwo musi przedstawić pewną wizję rozwoju w perspektywie 3-5 lat. - Wizja ta nie może być zbiorem ogólnych haseł, ale prawie planem operacyjnym, o dość dużym stopniu konkretyzacji. Należy także wziąć pod uwagę, że inwestorzy nie zaakceptują każdego pomysłu biznesowego, a tylko takie, które spełniają pewne normy lub "mody" obowiązujące na rynku kapitałowym - twierdzi P. Puterko. Odpowiedni obraz przeszłości oraz plan na najbliższe lata tworzą tzw. market story. Zdaniem doradcy, market story należy przedstawiać już na etapie wyboru oferującego, bo ma to wpływ na postrzeganie emitenta przez dom maklerski, a w związku z tym na jego "motywację" przy realizacji projektu.Niezależna wycena

Wycena spółki jest kluczową kwestią w publicznej ofercie. Właściciel musi mieć wewnętrzne przekonanie, ile warte jest jego przedsiębiorstwo, a także wiedzę, od czego ta wartość zależy. Wycenę spółki może sporządzić oferujący. - Jednak ze względu na sprzeczność interesów domu maklerskiego istnieje ryzyko, że nie będzie ona rzetelna. Dlatego potrzebna jest niezależna, profesjonalna wycena, aby móc konfrontować z nią oceny i sądy podsuwane przez oferującego lub subemitentów (podmioty gwarantujące dojście oferty do skutku - red.) - twierdzi P. Puterko. Co ma na myśli, mówiąc o sprzeczności interesów spółki i biura maklerskiego? - Domy maklerskie pełniące rolę oferującego lub subemitentów są wynagradzane przez emitenta. Zauważmy jednak, że oferujący współpracuje ze spółką nie częściej niż raz na 3 lata, natomiast inwestorom kwalifikowanym oferuje akcje kilka, kilkanaście razy w roku. Oferujący, niezależnie od konstrukcji jego wynagrodzenia, bardziej zainteresowany jest sprzedażą akcji w ogóle niż maksymalizacją ich wartości - uważa doradca z firmy Profes. - Innymi słowy, oferujący woli sprzedać firmę taniej, gdyż wie, że wówczas instytucje - zadowolone z atrakcyjnej ceny umożliwiającej realizację zysków w niedługim czasie - kupią od niego akcje też podczas kolejnych ofert - wyjaśnia P. Puterko. Zwraca również uwagę na to, że umowy dotyczące oferowania i subemisji kryją w sobie liczne zagrożenia, które w przypadku osłabienia popytu na rynku mogą okazać się katastrofalne dla spółki, jeśli brać pod uwagę koszty IPO. - Te, choć zwykle nie przekraczają 5% pozyskanych środków, mogą także wynieść 16% - szacuje, wskazując, że nie ma dostępnych danych odnośnie do kosztów poniesionych przez emitentów przy nieudanych ofertach publicznych.

Bank inwestycyjny

złotym środkiem?

Przedstawione argumenty mogą uzasadniać pomoc doradcy finansowego przy upublicznianiu spółki. Wskazują jednak też na nowe źródła konfliktów, gdy występuje on w roli stróża patrzącego oferującemu na ręce. Okazuje się, że współpraca między tymi podmiotami może układać się bezproblemowo. Kiedy? - Gdy grają w jednym zespole. Mimo że w strukturze CA IB mamy rozdzielenie instytucji brokera oferującego i pionu doradztwa finansowego (CA IB Securities i CA IB Financial Advisers - przyp. red.), to jest to podział wyłącznie funkcjonalny - stanowimy jeden zespół: bank inwestycyjny - mówi Tomasz Witczak, dyrektor w CA IB Financial Advisers.

Czy jednak w tym przypadku możemy mówić o zabezpieczeniu interesów emitenta, skoro oferujący należy do tej samej grupy kapitałowej co doradca? - W ramach instytucji są ściśle określone kompetencje, procedury, standardy... Moim klientem jest zawsze spółka. Nie ma tu też konfliktu interesów. Zarówno biuro maklerskie, jak i doradca finansowy wynagradzani są za sukces, więc w równym stopniu zależy im na powodzeniu oferty - argumentuje doradca CA IB Financial Advisers i dodaje: Dobrym przykładem jest nasza współpraca z Pfleiderer Grajewo. Przeprowadziliśmy pierwszą ofertę publiczną tej spółki, później pośredniczyliśmy w kilku innych transakcjach. Najlepszym dowodem, że klient nam ufa i że dobrze wywiązywaliśmy się z naszych zadań, jest to, że Grajewo powierzyło nam przeprowadzenie w tym roku emisji wtórnej (SPO). Przykładów takiej współpracy mam jednak znacznie więcej.