Przepustka na parkiet, czyli wstęp do debiutu

Spółki, które chcą notować akcje, muszą nie tylko znaleźć się na rynku publicznym, ale także spełnić wymogi przewidziane w regulaminie giełdy. I dostać przepustkę na parkiet od zarządu GPW.

Status firmy publicznej nie gwarantuje automatycznie wejścia na giełdę. Spółka musi się jeszcze trochę "postarać".

l Po uzyskaniu zgody Komisji Papierów Wartościowych i Giełd i wprowadzeniu akcji na rynek publiczny firma składa wniosek o dopuszczenie papierów do obrotu giełdowego (oraz ewentualnie praw do akcji, czyli PDA, nowej emisji) na rynku podstawowym lub równoległym. Wniosek jest rozpatrywany przez zarząd giełdy.

l Następnie spółka przeprowadza publiczną ofertę. Po jej zakończeniu, w okresie pomiędzy przydziałem akcji nowej emisji i ich rejestracją w KDPW a ich rejestracją przez sąd, możliwy jest na giełdzie obrót PDA.

l Po zakończeniu publicznej oferty, rejestracji akcji nowej emisji przez sąd oraz zdeponowaniu wszystkich papierów dopuszczonych do obrotu giełdowego w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, spółka składa do zarządu giełdy wniosek o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku podstawowym lub równoległym. Zarząd GPW określa m.in. system notowań, a także datę sesji giełdowej, na której nastąpi debiut. Firmy, które w ciągu trzech miesięcy od debiutu spełnią dodatkowe kryteria, mogą być notowane w bardziej prestiżowych segmentach rynku: Plus na rynku podstawowym lub Prim na rynku równoległym.

GPW analizuje

Rozpoznając wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu zarząd GPW bierze pod uwagę:

l sytuację finansową emitenta i prognozy, a zwłaszcza rentowność, płynność i zdolność do obsługi zadłużenia,

l perspektywy rozwoju, a zwłaszcza ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych z uwzględnieniem źródeł finansowania,

l doświadczenie oraz kwalifikacje członków zarządu i rady nadzorczej,

l bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników.

Należy pamiętać, że uchwała o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu giełdowego traci moc, jeżeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej przyjęcia nie zostanie złożony wniosek o wprowadzenie akcji do notowań.

Czasem trzeba się tłumaczyć

Zdarza się, że zanim GPW dopuści spółkę do obrotu, prosi o wyjaśnienia. W ostatnim czasie giełda każe się tłumaczyć np. z pożyczek udzielanych przez przedsiębiorstwa.

Udzielanie firmom z grupy kapitałowej nisko oprocentowanych pożyczek lub gwarancji, to powszechny sposób wspierania ich działalności przez spółkę matkę. Podobnie rzecz się ma z pożyczkami dla członków zarządu, którzy za otrzymane w ten sposób pieniądze często kupują akcje kierowanego przez siebie przedsiębiorstwa.

Tego typu transakcje są krytycznie oceniane przez inwestorów giełdowych. Dlatego GPW coraz częściej zaleca spółkom, które chcą wejść na parkiet, żeby wprowadziły w tym zakresie ograniczenia. Przykładowo, Comp zobowiązał się, że udzielane gwarancje i pożyczki nie będą przekraczały 20% kapitałów własnych. Po trzech kwartałach 2004 r. wskaźnik wynosił 24%. W przypadku osób fizycznych, może to być tylko 5% kapitałów. Informatyczna firma musi też ograniczyć wielkość zaliczek wypłacanych menedżerom (głównie prezesowi Jackowi Papajowi) do 1% kapitałów własnych (3,7%). Pożyczki muszą być oprocentowane co najmniej na poziomie stopy a`vista w banku, który obsługuje Comp (jest to Bank Współpracy Europejskiej). GPW nie określiła terminu, w którym spółka musi wywiązać się z zobowiązań. Podobne działania mają podjąć także inne firmy, np. Atlanta Poland. Spółka także zadeklarowała wprowadzenie limitów na pożyczki (20% kapitałów własnych) oraz maksymalnej kwoty pożyczki, którą może dostać osoba fizyczna (400 tys. zł).

Inne przedsiębiorstwo - teleinformatyczny ATM - rozwiązało umowy na świadczenie usług doradczych z członkami rady nadzorczej i zarządu (w przypadku członków zarządu w zamian wzrosły podstawowe wynagrodzenia).

Wcześniej do wprowadzenia sporych zmian zobowiązał się Torfarm. Nie będzie w przyszłości udzielał pożyczek firmom spoza grupy kapitałowej. Dostawało je przedsiębiorstwo powiązane z prezesem Kazimierzem Herbą. Ograniczone zostało też wynagrodzenie dla jednej ze spółek prezesa - KMH Serwis - z tytułu usług porządkowych czy administracyjno-biurowych (z 1,1 mln zł w 2004 r. do 0,6 mln zł w 2005 r.).

Na który rynek?

Akcje firmy mogą być notowane na jednym z dwóch rynków GPW: podstawowym bądź równoległym. Jeżeli mają trafić na pierwszy parkiet, to wartość rynkowa akcji dopuszczonych do obrotu lub kapitały własne (jeżeli nie da się ustalić wartości rynkowej) emitenta muszą wynosić co najmniej 1 mln euro. Spółka powinna także zapewnić odpowiednie rozproszenie papierów (chodzi o to, by liczba akcjonariuszy gwarantowała płynny handel) i przedstawić sprawozdania finansowe za ostatnie 3 lata.

W ramach rynku podstawowego został wyodrębniony segment Plus, a w ramach rynku równoległego segment Prim. Oba są przeznaczone dla ambitniejszych spółek (patrz ramka).

Co dalej?

Kiedy firma znajdzie się już w notowaniach, nie może zapomnieć, że ciążą na niej różne obowiązki, głównie informacyjne (np. publikacja sprawozdań finansowych). Zarząd giełdy może jednak żądać od emitentów dodatkowych informacji. Tak było np. po wprowadzeniu zasad ładu korporacyjnego. Spółki musiały przesłać z raportami rocznymi (za 2003 r.) deklaracje, czy będą przestrzegać corporate governance.

Zarząd GPW ma również inne uprawnienia. Może zdecydować o zawieszeniu notowań lub nawet o wykluczeniu papierów z obrotu giełdowego.

Na zawieszenie decyduje się na wniosek emitenta lub jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu (np. kiedy spółka poda informację cenotwórczą, która może wywołać gwałtowny ruch kursu w górę lub dół). Zawieszenie notowań jest możliwe także wtedy, kiedy spółka narusza przepisy obowiązujące na giełdzie (np. dotyczące obowiązków informacyjnych). Jeżeli ta ostatnia sytuacja powtarza się notorycznie, to zarząd GPW może zdecydować o wykluczeniu papierów z obrotu. Taka decyzja może zostać podjęta także wtedy, gdy np. firma ogłosi upadłość lub jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy w ogóle nie zawierano transakcji giełdowych jej papierami.

GPW to też spółka

Giełda Papierów Wartościowych została założona przez Skarb Państwa. Jest spółką akcyjną. Jej akcjonariuszami mogą być banki, domy maklerskie, Skarb Państwa, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, zakłady ubezpieczeń oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu i notowanych na giełdzie. Władzami giełdy, podobnie jak w przypadku emitentów, są: walne zgromadzenie, rada nadzorcza (zwana radą giełdy), a także zarząd. Rada liczy 12 osób i nadzoruje działalność GPW. Do jej kompetencji należy m.in.: uchwalanie regulaminu oraz wszelkich jego zmian.

Zarząd giełdy kieruje bieżącą działalnością. Składa się z pięciu osób. Do zakresu jego działań należy m.in. dopuszczanie i wprowadzanie papierów wartościowych do obrotu giełdowego czy zawieszanie notowań.

Co zawiera wniosek o dopuszczenie do obrotu giełdowego?

Podstawowe informacje:

- oznaczenie nazwy (firmy) emitenta,

- liczba papierów wartościowych, będących przedmiotem wniosku, ich wartość nominalną, rodzaj, kod lub oznaczenie serii i daty emisji,

- informacje dotyczące zbywalności papierów wartościowych,

- zobowiązanie emitenta do przestrzegania przepisów obowiązujących na giełdzie,

Do wniosku emitent musi także załączyć:

- odpis zgody Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu,

- prospekt emisyjny oraz informacje o zdarzeniach, które nastąpiły po opublikowaniu prospektu, a które mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta.

Dodatkowe informacje, jakie powinien zawierać wniosek:

- ceny emisyjne oraz ceny sprzedaży akcji w ofercie publicznej,

- informacje dotyczące struktury własności akcji i sposobu ich rozprowadzenia,

- informację, czy emitent występował o dopuszczenie swoich akcji na inną giełdę lub regulow- informacje dotyczące wielkości kapitałów emitenta, wartości księgowej oraz ogólnej liczby wyemitowanych akcji,

- plany emitenta związane z ewentualnymi kolejnymi emisjami akcji i ich warunkami,

- prognozę zysku netto na najbliższe 6 miesięcy od daty złożenia wniosku.

- akt założycielski spółki oraz odpis z właściwego rejestru,

- aktualny, jednolity tekst statutu spółki,

- opinię członka giełdy; opiniującym nie może być emitent składający wniosek ani podmiot od niego zależny lub dominujący,

- oświadczenie dotyczące przestrzegania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego.

Warunki zakwalifikowania firmy do segmentu Plus:

- wartość akcji należących do akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% głosów na WZA, wynosi co najmniej 3 mln euro. Jednocześnie te papiery muszą stanowić co najmniej 25% kapitału zakładowego. Warunek jest spełniony także wtedy, gdy co najmniej 500 tys. akcji spółki o wartości co najmniej 14 mln euro jest w posiadaniu tych akcjonariuszy,

- właścicielami papierów, które zostały dopuszczone do obrotu giełdowego, jest co najmniej 300 akcjonariuszy. Warunku tego nie stosuje się jednak w przypadku spółek, których akcje były notowane na giełdzie przed stworzeniem segmentu Plus,

- emitent musi złożyć oświadczenie, w którym zobowiąże się do: podawania do publicznej wiadomości w języku angielskim (równocześnie z polską wersją) skonsolidowanych i jednostkowych raportów rocznych, półrocznych oraz kwartalnych, a także raportów bieżących. Ma obowiązek zorganizować co najmniej dwa razy w roku otwarte spotkania z inwestorami i analitykami. Musi podawać do publicznej wiadomości kalendarz wydarzeń korporacyjnych, a także publikować raporty bieżące i okresowe na swoich stronach internetowych. Emitent musi przestrzegać wszystkich zasad ładu korporacyjnego.

Kryteria zakwalifikowania firmy do segmentu Prim:

- emitent musi złożyć oświadczenie, że będzie organizował co najmniej dwa razy w roku otwarte spotkania z inwestorami i analitykami. Będzie też podawał do publicznej wiadomości kalendarz wydarzeń korporacyjnych, publikował raporty bieżące i okresowe na swoich stronach internetowych. Powinien sporządzać także skonsolidowane raporty kwartalne.