Rynek poczeka na pakiet ustaw

Z Andrzejem Jacaszkiem, wiceministrem finansów odpowiedzialnym za instytucje finansowe, rozmawiają Tomasz Brzeziński oraz Łukasz Wójcik

Rząd przyjął wstępnie dwa tygodnie temu projekty trzech ustaw, które na nowo mają uregulować rynek kapitałowy. Czy trafiły już do Sejmu?

Nie. Projekty są szlifowane w Rządowym Centrum Legislacyjnym. Najpóźniej w tym tygodniu skierujemy je do Sejmu.

Biorąc pod uwagę liczbę stron czy artykułów, pracy nad tymi regulacjami posłom nie zabraknie...

Prawda. Materiał jest obszerny: łącznie to ponad 400 artykułów. Aż tyle, bo to trzy ustawy, które uregulują rynek kapitałowy w Polsce. Odpowiadają na pytania: kto? (ustawa o nadzorze nad rynkiem kapitałowym), co? (ustawa o instrumentach finansowych) oraz jak? (ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych).

"Nowa konstytucja" polskiego rynku kapitałowego ma liczyć ponad 400 artykułów. Czy nie zabraknie czasu, aby Sejm przyjął ją do 1 lipca, do czego zobowiązuje nas Komisja Europejska?

Ustawy nie są kontrowersyjne w sensie politycznym. Liczę, że prace w Sejmie powinny posuwać się sprawnie.

Jednak to dość skomplikowany materiał...

Fakt, ale pozostałe projekty przygotowane przez posłów albo organizacje samorządowe zostały z Sejmu wycofane. Nie będzie więc "niepotrzebnej" konkurencji. A to dobrze wróży tempu prac.

Czy myśli Pan, że zakończenie całej procedury legislacyjnej, włącznie ze złożeniem podpisu przez prezydenta Aleksandra Kwaśniewskiego, nastąpi planowo?

Myślę, że nawet jeśli ustawy wejdą w życie nieco później niż przewiduje to Dyrektywa Europejska (termin wyznaczono na 1 lipca br. - przyp. red.), to nic poważnego się nie stanie. A to dlatego, że ten termin ważny jest z jednego powodu - chodzi o posiadanie przez polskie spółki publiczne tzw. paszportu europejskiego i ewentualnego emitowania przez nie papierów na innych rynkach Unii Europejskiej. Jak wiemy, okres wakacji nie sprzyja z reguły plasowaniu emisji.

Zatem spodziewa się Pan, że ustawy wejdą w życie w okolicach września?

Nie. 1 lipca, bo do tego zobowiązuje nas dyrektywa i taki termin wpisany jest w projekcie. Spodziewam się szybkiej i niekontrowersyjnej pracy w parlamencie. Posłowie i senatorowie dawali wielokrotnie przykład niebywałej sprawności operacyjnej w procedowaniu.

Czy oznacza to, jeśli teraz któraś ze spółek przygotowuje prospekt emisyjny według dotychczasowych zasad, może liczyć, że ma jeszcze dodatkowe dwa miesiące na zakończenie prac i złożenie dokumentu do KPWiG? Pytamy, bo biorąc pod uwagę deklaracje składane przez emitentów i obsługujące ich biura maklerskie, większość właśnie w obawie przed zmianą przepisów po 1 lipca planowała najpóźniej w czerwcu złożyć prospekty do KPWiG.

Niestety, po 1 lipca nie będzie możliwe zatwierdzenie prospektu sporządzonego według starych zasad. Stąd, emitenci, którzy myślą o przeprowadzeniu oferty publicznej w połowie roku, mają do wyboru dwie drogi: albo rozpoczną sprzedaż akcji przed 1 lipca na podstawie zatwierdzonego przez KPWiG prospektu sporządzonego według starych zasad, albo przygotują projekt na nowych zasadach, a KPWiG zatwierdzi go niezwłocznie po 1 lipca. Niestety, dyrektywa o prospekcie nie przewiduje okresów przejściowych...

Dlaczego rynek kapitałowy będzie regulowany przez trzy ustawy, a nie jedną?

Z kilku powodów. Po pierwsze, gdybyśmy zdecydowali się na jedną ustawę, musielibyśmy stworzyć coś na kształt kodeksu rynku kapitałowego. Do tego potrzeba byłoby odpowiednich zasobów ludzkich, a przede wszystkim doświadczenia rynku, który u nas jest stosunkowo młody, szczególnie pod względem regulacyjnym. Drugim argumentem za podziałem regulacji na trzy ustawy była potrzeba dostosowania naszego prawa do kształtu unijnych dyrektyw, które rozdzielają całą sferę działalności na rynku kapitałowym na trzy obszary: kto, co i jak? A więc jaki nadzór, jakie instrumenty finansowe i jak je wprowadzać do obrotu, oraz w jaki sposób regulować funkcjonowanie spółek publicznych, ich raportowanie i sprawozdawczośćJakie nowe rozwiązania zaproponowane w projektach uważa Pan za najistotniejsze?

Najbardziej istotne polegają m.in. na rezygnacji z przymusu rynku regulowanego przy równoczesnym wprowadzeniu konstrukcji alternatywnych systemów obrotu czy też możliwości zawierania transakcji wewnętrznych pomiędzy brokerami i ich klientami. Wprowadzono także instytucję agenta domu maklerskiego oraz możliwości prowadzenia doradztwa inwestycyjnego przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Projektowane ustawy z jednej strony służą zwiększeniu konkurencyjności, ale jednocześnie ich celem jest poprawienie sprawności i bezpieczeństwa funkcjonowania rynku. Będzie to możliwe m.in. dzięki wprowadzeniu odpowiedzialności administracyjnej za naruszenie przepisów w zakresie sporządzania i rozpowszechniania rekomendacji, wprowadzeniu mechanizmów skuteczniejszej obrony drobnych akcjonariuszy czy wyposażeniu KPWiG w możliwość żądania blokady rachunku papierów wartościowych.

Co stanie się ze spółkami, które są w publicznym obrocie, ale nie są notowane na giełdzie bo np. zostały z niej wycofane? Ma przecież zniknąć pojęcie publicznego obrotu. Czy ich obowiązki informacyjne będą mniejsze?

Rzeczywiście, spółki tego rodzaju będą traktowane odmiennie niż dotychczas. Przestanie funkcjonować pojęcie publicznego obrotu papierami wartościowymi, a KPWiG będzie jedynie zatwierdzać prospekty emisyjne. Spółki, które znajdują się dziś w publicznym obrocie, a jednocześnie nie są notowane na rynku regulowanym, pozostaną poza nim. Tym samym przestaną podlegać obowiązkom informacyjnym.

W pewnych przypadkach, zgodnie ze zmianami, nie będzie potrzebny prospekt emisyjny. Konkretnie, w jakich i czym zostanie zastąpiony? Jaka ma być praktyka?

Projektowane przepisy przewidują wiele wyjątków od obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego, zatwierdzania go przez KPWiG oraz obowiązku jego publikacji. Z obowiązku publikacji prospektu będą zwolnione oferty, które nie są publiczne (np. kierowane do mniej niż 100 osób - a nie, jak dotychczas, do 300 osób). Nowością w polskim systemie rynku kapitałowego będzie m.in. zwolnienie z powyższego obowiązku ofert kierowanych wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych (którzy stanowią bardzo szeroką kategorię inwestorów, obejmującą m.in. również osoby fizyczne), papierów o charakterze nieudziałowym o wartości emisji do 50 mln euro, akcji wydawanych bezpłatnie, papierów o dużej wartości jednostkowej czy też dużych pakietów... Podejrzewam, że przytoczenie całego, bardzo obszernego katalogu wyłączeń zajęłoby kilka cennych szpalt PARKIETU. Bezpieczniej będzie odesłać do tekstu projektu, który niebawem znajdzie się na stronach internetowych Sejmu. Poza prospektem emisyjnym wprowadzono instytucję memorandum informacyjnego dla papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu wyłącznie na terytorium Polski. Dotyczy to emisji papierów wartościowych, których łączna wartość w ciągu 12 kolejnych miesięcy nie przekracza 2,5 mln euro. Od tego wymogu również są wyjątki...

Jakie będą podstawowe różnice między obecnie obowiązującym dokumentem a nowym? Jak zmienią się obowiązki informacyjne i wymagania względem spółek?

Zakres ujawnianych informacji nie różni się istotnie od wymaganego obecnymi przepisami. Dużo istotniejsze różnice dotyczą formy prospektu. Obok dokumentu w formie jednolitej (jak dotychczas) będzie możliwość sporządzenia prospektu w formie zestawu trzech części: dokumentu rejestrowego (dane o emitencie i jego działalności), dokumentu ofertowego i podsumowującego. Taki prospekt będzie ważny 12 miesięcy.

Jak będą wyglądać procedury w KPWiG? Czy postępowanie będzie szybsze?

Czy dopuszczenie akcji nowej serii spółki notowanej już na GPW będzie sprawniejsze niż ,,debiutanta"?

Jak wspomniałem, rola KPWiG będzie polegać na zatwierdzeniu dokumentu ofertowego. Komisja powinna wydać decyzję w sprawie zatwierdzenia prospektu w terminie 20 dni od złożenia wniosku (dla spółek już notowanych na rynkCzy będzie szybciej - spytajmy przewodniczącego KPWiG...

Czy stworzenie prospektu i przetłumaczenie go np. na język angielski uprawni spółkę do starania się o upublicznienie na innych rynkach. Czy po prostu dokument jest tak wystandaryzowany, że można go złożyć do europejskich odpowiedników KPWiG bez żadnych poprawek?

Tu dotykamy jednej z "żelaznych" zasad rządzących europejskim rynkiem kapitałowym - European Single Passport. Na podstawie zatwierdzenia dokumentu prospektowego w Polsce, emitent będzie mógł przeprowadzać ofertę również w pozostałych państwach członkowskich. Z formalnego punktu widzenia, tłumaczenia na język narodowy kraju, w którym oferowane są papiery wartościowe, wymaga jedynie podsumowanie prospektu. Nie spodziewałbym się jednak, że inwestorzy z pozostałych krajów UE będą chcieli podejmować decyzję wyłącznie na podstawie tłumaczenia podsumowania i pełnej wersji prospektu, ale w języku narodowym emitenta...

Czy coś się zmieni, jeśli chodzi o ,,ciszę" przedofertową, która już niejednokrotnie wzbudzała kontrowersje?

W tym zakresie, nie będzie rewolucji, bo proponowane zapisy w dużym stopniu powielają te z obowiązującej ustawy.

Dziękujemy za rozmowę.