Co mnie martwi
Konstytucja USA z 1787 r. stanowiła istotny postęp w dziedzinie rozwoju demokracji i zmiany stosunków społecznych. Określając liczbę ludności danego stanu, w oparciu o którą wyznaczano liczbę przedstawicieli w Izbie Reprezentantów, niewolnika liczono jako trzy piąte osoby. W różnego rodzaju deklaracjach, jakie płyną z ust twórców regulacji polskiego rynku kapitałowego oraz tych, którzy mają jakikolwiek wpływ na ich stosowanie i interpretację, od zawsze była mowa o obronie interesów "drobnego akcjonariusza". Okazuje się jednak - delikatnie rzecz ujmując - że praktyka wciąż daleka jest od ideału.Od początku istnienia polskiego rynku kapitałowego zawsze słyszałem o tym, że jednym z podstawowych jego założeń jest ochrona interesów drobnych akcjonariuszy. Co prawda, nigdzie formalnie nie zostało ono zapisane, ale zawsze było obecne. Wydaje się jednak, że zamierzony cel nie do końca został osiągnięty. Było to widoczne wielokrotnie.Przede wszystkim należy przytoczyć liczne przykłady emisji zróżnicowanych co do ceny. Oczywiście, oferty atrakcyjne cenowo w porównaniu z notowaniami rynkowymi kierowane były do wybranych akcjonariuszy. W tym gronie nie było tzw. drobnych inwestorów. W końcu proceder ten został przez władze giełdy zahamowany. Teraz jednak tego typu interesy załatwia się przed emisją publiczną.Sprawa ma zresztą charakter bardziej ogólny. Jest to problem wpływu drobnych akcjonariuszy na istotne decyzje dotyczące spółki, a raczej braku wpływu tej grupy, rozproszonej, ale niejednokrotnie dość licznej. Powiedziałbym, że przynajmniej według mnie, w odniesieniu do spółek prawa handlowego, należy odróżnić demokrację "zwykłą" od czegoś, co nazywam demokracją kapitałową.W myśl tej pierwszej, każdy obywatel ma jeden głos, niezależnie od pozycji społecznej i statusu majątkowego. W sferze biznesu występuje ona w spółdzielczości, gdzie każdy członek spółdzielni ma jeden głos, niezależnie od posiadanej liczby udziałów, czyli pieniędzy, jakie włożył do wspólnego kotła.Nieco inaczej funkcjonują spółki kapitałowe, w których liczba głosów zależy od ilości pieniędzy zaangażowanych przez daną osobę w zakup udziałów lub akcji. Dla mnie jest to oczywiste. Równie oczywiste jak to, że wykorzystywanie tej przewagi ze szkodą dla pozostałych, czyli drobnych akcjonariuszy (zwanych przez jednego z moich kolegów "prostymi dawcami kapitału") jest niedopuszczalne (skojarzenie z niewolnictwem - choć nikt nikogo nie zmusza do kupna i posiadania akcji - nie jest tu przypadkowe) i powinno być prawnie ograniczone. Faktem jest, że prawo do zaskarżania decyzji walnego zgromadzenia spółki było nadużywane, jednak mam wątpliwości, czy niedawne jego ograniczenie było najlepszym rozwiązaniem.Kolejny problem to dostęp do informacji. Tu nierówność jest ewidentna. Właściciel pokaźnego pakietu akcji (nie musi to być 5% kapitału akcyjnego) ma zapewniony bieżący dostęp do wszelkich informacji dotyczących funkcjonowania spółki (nawet jeśli nie ma swojego przedstawiciela w radzie nadzorczej), czego z pewnością nie można powiedzieć o posiadaczu np. 1000 akcji. Różnica w stopniu poinformowania tych dwóch grup inwestorów nie budzi chyba żadnych wątpliwości (prosty dawca kapitału, czyli 3/5 akcjonariusza - ten ma dostęp w najlepszym przypadku do strony w Internecie; do zarządu - nigdy).I wreszcie sprawa najnowsza (choć nie pierwsza z tego cyklu), czyli wezwania do sprzedaży akcji ogłaszanego przez inwestora, mającego zamiar przejąć kontrolę nad spółką - casus BPH. Istotą instytucji wezwania do sprzedaży walorów jest właśnie danie szansy drobnym akcjonariuszom na godziwe wyjście z inwestycji w przypadku, gdy jeden z inwestorów ma zamiar uzyskać decydujący wpływ na działalność danej firmy (czyli następuje radykalna zamiana struktury własnościowej).Jak się okazuje - w przypadku BPH - niektórzy akcjonariusze, wcale nie wszyscy, lecz tylko ci najwięksi (Skarb Państwa i EBOR) mieli możliwość sprzedać niemieckiemu Bayerische Hypo- und Vereinsbank walory bank po cenie około dwukrotnie wyższej niż cena rynkowa, dostępna zwykłym dostawcom kapitału, czyli drobnym akcjonariuszom. Operacja ta odbyła się zgodnie z prawem, nikt nie może zgłaszać roszczeń. Drobny akcjonariusz to 3/5 osoby. Jak długo jeszcze...
ROMAN PRZASNYSKI
