OFE w obronie praw mniejszościowych akcjonariuszy Global City Holdings

Zastosowania polskiego prawa przy procedurze planowanego wycofania spółki z giełdy i wyższej ceny w wezwaniu domagają się fundusze emerytalne, mniejszościowi akcjonariusze Global City Holdings od spółki i jej założycieli. Fundusze Nordea, PZU, ING i Aviva podpisały umowę.

Dziś o godzinie 14-tej w Warszawie odbędzie się tzw. „wstępne zgromadzenie akcjonariuszy" spółki Global City Holdings (d. Cinema City International), która chce opuścić GPW, choć po uprzednim ogłoszeniu wezwania na pozostające w obrocie walory.

Tymczasem w południe pięć funduszy emerytalnych, które razem posiadają około 30 proc. akcji Global City wystosował w tej sprawie komunikat. Wynika z niego, że zamierzają wspólnie prowadzić rozmowy z I.T. International Theatres, głównym akcjonariuszem Global City na temat warunków wycofania firmy z warszawskiej giełdy i podpisały umowę w sprawie ochrony praw mniejszościowych akcjonariuszy spółki.

Stronami umowy są Nordea, PZU, Aviva i ING (w imieniu OFE oraz DFE). Porozumienie obowiązuje od dziś do 20 marca br., czyli do dnia walnego zgromadzenia akcjonariuszy Global City Holdings. OFE poinformowały o zawartym porozumieniu Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę.

Jak czytamy w komunikacie przesłanym do prasy, fundusze stoją na stanowisku, że wycofanie z obrotu akcji spółki GCH na warunkach przedstawionych przez spółkę odbyłoby się z poważną szkodą dla akcjonariuszy mniejszościowych. „W ostatecznym rozrachunku ucierpiałby interes kilku milionów klientów, których aktywami emerytalnymi zarządzają sygnatariusze porozumienia. Po wycofaniu akcji z GPW papiery będą praktycznie niezbywalne , a akcjonariusze mniejszościowi zostaną pozbawieni oczekiwanego dostępu do informacji. Fundusze emerytalne, ze względu na obowiązujące je przepisy, w razie wycofania spółki z obrotu giełdowego będą zmuszone do sprzedaży posiadanych pakietów. Efektem mogą być straty poniesione przez inwestorów mniejszościowych i członków OFE wskutek obniżenia wartości posiadanych akcji" - czytamy.

Global City Holdings jest zarejestrowana w Holandii. Zgodnie z tamtejszym prawem, wycofanie spółki z rynku publicznego wymaga jedynie zwykłej większości głosów na walnym zgromadzeniu, a tę posiada główny akcjonariusz I.T. IT.

Natomiast GCH musi liczyć się ze zdaniem zarządu warszawskiej giełdy, która teoretycznie może postawić dodatkowe warunki zanim zgodzi się na wyjście firmy z rynku.

To przede wszystkim ze względu na spodziewaną reakcję GPW, Global City Holdings zdecydowało się na wezwanie. Chciałoby je ogłosić jeszcze w tym miesiącu.

W opublikowanym dziś komunikacie OFE oceniają, że spółka zamierza wykorzystać istniejącą lukę w przepisach i wycofać akcje z giełdy bez uzyskania poparcia 80 proc. głosów na WZA, co jest – zdaniem OFE - standardowym wymogiem w przypadku spółek polskich i zagranicznych notowanych w dual-listingu.

Fundusze emerytalne uważają, że GCH jako spółka zamierzająca opuścić Giełdę powinna spełnić takie same wymogi jakie są określone w ustawie dla polskiej spółki, czyli konieczność uzyskania co najmniej 80 proc. głosów na WZA za taką uchwałą.

- Przyznajemy, że spółki mają prawo rozważać wycofanie swoich akcji z obrotu publicznego na rynku regulowanym. Spodziewamy się jednak przeprowadzania rzetelnej procedury uwzględniającej uzasadnione interesy akcjonariuszy mniejszościowych. Zgodnie z prawem holenderskim, według którego działa GCH, spółka musi przestrzegać zasad racjonalności i rzetelności w stosunkach z akcjonariuszami mniejszościowymi. Oczekujemy więc, że procedura wycofania akcji spółki z obrotu na GPW będzie zgodna ze standardami rynkowymi określonymi przez polską procedurę wycofania spółki z obrotu. Decyzja tej wagi powinna zapaść na WZA kwalifikowaną większością 4/5 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Taki sposób podjęcia decyzji umożliwi akcjonariuszom mniejszościowym współdecydowanie o statusie spółki, ale też zapewni, że cena w proponowanym wezwaniu zostanie ustalona na rzetelnym i uczciwym poziomie – ocenili zarządzający funduszy we wspólnym komunikacie.

- Swoją obecną pozycję spółka GCH zawdzięcza również inwestycjom dokonanym przez akcjonariuszy mniejszościowych. W przypadku funduszy emerytalnych środki pochodzą od kilku milionów klientów, pomnażających środki na przyszłe emerytury. Właśnie w trosce o ich interesy fundusze emerytalne zawarły umowę i podejmują skoordynowane działania w celu sprawiedliwego traktowania inwestorów mniejszościowych i uzyskania godziwej wartości z inwestycji w spółkę GCH – podkreślają we wspólnym stanowisku przedstawiciele funduszy emerytalnych Nordea, PZU, Aviva oraz ING.

Jak już pisaliśmy, fundusze uważają, że cena proponowana w planowanym skupie akcji mającym pozwolić na wycofanie Global City z GPW jest „znacząco niższa od wartości fundamentalnej spółki". Jakiej by oczekiwały – w komunikacie nie ujawniają.

Złożona im propozycja obejmuje wezwanie na akcje Global City Holdings po około 40 zł za akcję. W poniedziałek za walor płacono na GPW 42,15 zł.

OFE już wcześniej sygnalizowały, że cena jest zbyt niska i nie odzwierciedla wartości majątku holdingu, na który składa się warty około 1,9 mld zł pakiet akcji brytyjskiej sieci kin Cineworld (z kinami Cinema City w środku), pakiet akcji deweloperskiej spółki Ronson, nieruchomości oraz gotówka.

Z formalnego punktu widzenia propozycję złożyła ją inwestorom sama spółka, po wcześniejszych analizach rady dyrektorów i utworzonego 14 stycznia br. tzw. komitetu specjalnego, zbudowanego z niezależnych członków rady dyrektorów: Marka Segalla i Yaira Shilhava.

Osoby te nie maja powiązań biznesowych z głównymi akcjonariuszami spółki i nie zasiadają w innych organach, ani nie są w żaden inny sposób powiązani z głównym akcjonariuszem – zapewnił Global City Holdings.

Zgodnie z planem przedstawionym przez radę dyrektorów Global City, tuż po walnym, bo 21-31 marca do Komisji Nadzoru Finansowego miałby trafić odpowiedni dokument, a spółka ogłosić wezwanie. Zapisy trwałyby od 24 kwietnia do 7 maja.