Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 32 / 2024
Data sporządzenia: 2024-09-10
Skrócona nazwa emitenta
SANTANDER BANK POLSKA SA
Temat
Zawiadomienie od Banco Santander, S.A. o rozpoczęciu procesu sprzedaży części posiadanych przez niego akcji Santander Bank Polska S.A. w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY ORAZ JAPONII ORAZ JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ BYŁOBY TO NIEZGODNE Z OBOWIĄZUJĄCYM PRAWEM.

Zarząd Santander Bank Polska S.A. (“Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 10 września 2024 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza Spółki – Banco Santander, S.A. („Akcjonariusz”) („Zawiadomienie”), w którym Akcjonariusz poinformował, że po złożeniu Zawiadomienia rozpocznie się proces przyspieszonej budowy księgi popytu dotyczący sprzedaży akcji Spółki skierowany wyłącznie do określonych inwestorów instytucjonalnych („Plasowanie”), przy czym ostateczne warunki transakcji zostaną ustalone w ramach tego procesu.

Plasowanie będzie zwolnione z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego oraz będzie skierowane wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) lub prowadzone na podstawie przesłanek, o których mowa w art. 1 ust. 4 Rozporządzenia Prospektowego.

Celem Plasowania będzie sprzedaż przez Akcjonariusza ok. 5 120 000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących ok. 5% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących ok. 5% ogólnej liczby głosów w Spółce („Akcje Sprzedawane”). Zakładając sprzedaż wszystkich Akcji Sprzedawanych w ramach procesu Plasowania, Akcjonariusz będzie posiadał 63 760 774 akcji Spółki, stanowiących ok. 62,39% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz ok. 62,39% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Zgodnie z Zawiadomieniem:
• Rozpoczęcie budowania księgi popytu nastąpi niezwłocznie i może być zakończone w każdym czasie.
• Cena sprzedaży oraz ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych zostanie ogłoszona po zamknięciu księgi popytu.
• Akcjonariusz zastrzega sobie prawo, w dowolnym momencie, do zmiany warunków lub terminów Plasowania, a także do zawieszenia lub odwołania Plasowania.
• Plasowanie zwiększy liczbę akcji Spółki w wolnym obrocie (free float). Oczekuje się również, że Plasowanie poprawi profil płynności akcji oraz zwiększy wagę Spółki we właściwych indeksach giełdowych.
• Akcjonariusz pozostanie długoterminowym większościowym akcjonariuszem Spółki.
• Polska pozostaje kluczowym rynkiem dla Akcjonariusza, który nadal będzie wspierał obecną strategię Spółki oraz jej strategiczne cele na lata 2024-26, w tym dążenie do bycia jednym z trzech najlepszych banków w Polsce pod względem rentowności kapitałów własnych (return on equity, ROE) i wskaźnika Net-Promoter-Score.
• Plasowanie wpisuje się w strategiczny cel Akcjonariusza w postaci proaktywnej alokacji kapitału w celu tworzenia wartości dla akcjonariuszy. Akcjonariusz oczekuje, że uwolniony z transakcji kapitał zostanie ponownie zainwestowany w organiczne możliwości wzrostu lub dodatkowe programy skupu akcji własnych.
• W związku z Plasowaniem, Akcjonariusz zobowiązał się, z zastrzeżeniem standardowo praktykowanych wyjątków, do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych przez niego akcji Spółki przez okres 180 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach Plasowania.

W związku z Plasowaniem, Banco Santander, S.A. (w roli menadżera a nie Akcjonariusza sprzedającego Akcje Sprzedawane), Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie, Bank Handlowy w Warszawie S.A. – Biuro Maklerskie Banku Handlowego, Citigroup Global Markets Europe AG oraz Goldman Sachs Bank Europe SE pełnią rolę Globalnych Współkoordynatorów (Joint Global Coordinators) i Współprowadzących Księgę Popytu (Joint Bookrunners).

Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Niniejszy materiał ani żadna jego cześć nie jest przeznaczony do dystrybucji bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych jurysdykcjach, w których taka dystrybucja, publikacja lub użycie podlegałyby ograniczeniom lub byłyby niezgodne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zm. („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki wyłącznie na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji, która nie podlega obowiązkowi rejestracji na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.

Niniejszy materiał (oraz informacje w nim zamieszczone) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.

Citigroup Global Markets Europe AG i Goldman Sachs Bank Europe SE działają na podstawie zezwolenia udzielonego przez i są nadzorowane przez Europejski Bank Centralny oraz Federalny Urząd Nadzoru Finansowego (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) i działają jako Globalni Współkoordynatorzy oraz Współprowadzący Księgę Popytu wyłącznie dla Akcjonariusza, a nie dla żadnych inny podmiotów w związku z tą transakcją, wraz z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. – Biurem Maklerskim Banku Handlowego oraz Santander Bank Polska S.A. – Santander Biurem Maklerskim, które działają na podstawie zezwolenia udzielonego przez i są nadzorowane przez Komisję Nadzoru Finansowego i działają jako Globalni Współkoordynatorzy oraz Współprowadzący Księgę Popytu wyłącznie dla Akcjonariusza, a nie dla żadnych innych podmiotów w związku z usługami świadczonymi w ramach Plasowania.

Podstawa prawna: Art. 17 MAR.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

10-09-2024

Current report no. 32/2024

Title: Notification from Banco Santander, S.A. regarding the commencement of the sale of a portion of its shares of the Santander Bank Polska S.A. through an accelerated book-building process

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION, OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, OR JAPAN OR IN ANY OTHER JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD BE RESTRICTED OR PROHIBITED BY LAW.

The Management Board of Santander Bank Polska S.A. (the “Company”) announces that on 10 September 2024, it was notified by the Company’s shareholder – Banco Santander, S.A. (the “Shareholder”) (the “Notification”), that after the submission of the Notification, an accelerated book-building process regarding the sale of Company’s shares directed to certain institutional investors only (the “Placement”), with final terms of the transaction to be determined through such accelerated bookbuilding process, will begin.

The Placement will be exempt from the obligation to publish a prospectus within the meaning of the applicable laws or any other information or offering document for its purposes and will be addressed solely to qualified investors within the meaning of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC (the “Prospectus Regulation”) or conducted in any other circumstances falling within Article 1(4) of the Prospectus Regulation.

The purpose of the Placement will be the sale by the Shareholder of c. 5,120,000 dematerialised ordinary bearer shares in the Company representing c. 5% of the shares in the Company's share capital and representing c. 5% of the total number of votes in the Company (the “Sale Shares”). Assuming the sale of all Sale Shares within the Placement, the Shareholder will hold 63,760,774 shares in the Company, representing c. 62.39% of the shares in the Company's share capital and c. 62.39% of the total number of votes in the Company.

Pursuant to the Notification:
• The book-building process will commence immediately and can be completed at any time.

• Sale price and the final number of the Sale Shares will be announced after the closing of the book-building process.

• The Shareholder reserves the right to, at any time, change the terms and dates of the Placement, suspend the Placement and/or cancel the Placement.

• The Placement will increase the Company’s free float and is expected to enhance the liquidity profile of the stock and increase Company’s weight in the relevant stock indices.

• The Shareholder will remain a long-term majority shareholder in the Company.

• Poland remains a core market for the Shareholder and the Shareholder will continue to support the current strategy of the Company and its strategic targets for 2024-26, including being a top three bank in Poland by return on equity and Net-Promoter-Score.

• The Placement is aligned with the Shareholder’s strategic focus on proactive capital allocation to create shareholder value. The Shareholder expects to redeploy the capital released from the Placement into value accretive organic growth opportunities and/or additional share buy-backs.

• In relation to the Placement, the Shareholder has undertaken, subject to customary exceptions, to comply with a lock-up undertaking in respect of the remaining shares held by the Shareholder in the Company for a period of 180 days from the date of the settlement of the sale transactions of the Sale Shares within the Placement.

In connection with the Placement, Banco Santander, S.A. (in its capacity as a manager and not as the Shareholder selling the Sale Shares), Santander Bank Polska S.A. - Santander Brokerage Poland (Santander Biuro Maklerskie), Bank Handlowy w Warszawie S.A. – Brokerage Office of Bank Handlowy, Citigroup Global Markets Europe AG and Goldman Sachs Bank Europe SE act as the Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners.

This material does not constitute an advertisement within the meaning of Article 22 of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC.

Neither this material nor any part hereof is intended for distribution, whether directly or indirectly, within the territory of or in the United States of America or other jurisdictions where such distribution, publication, or use may be subject to restrictions or may be prohibited by law. The securities referred to in this material have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “U.S. Securities Act”), and may only be offered or sold within the United States under an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the U.S. Securities Act.

This material (and the information therein) does not contain or constitute or form part of any offer or invitation, or any solicitation or recommendation of an offer, for securities, and under no circumstances shall it form the basis of a decision on whether or not to invest in the securities of the Company.

Citigroup Global Markets Europe AG and Goldman Sachs Bank Europe SE are authorised and supervised by the European Central Bank and the Federal Financial Supervisory Authority (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht), and are acting as Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners for the Shareholder and no-one else in connection with the transaction, alongside Bank Handlowy w Warszawie S.A. - Brokerage Office of Bank Handlowy which are authorised and supervised by Komisja Nadzoru Finansowego. Santander Bank Polska S.A. – Santander Brokerage Poland is supervised by Polish Financial Supervision Authority (Komisja Nadzoru Finansowego) and acts for the Shareholder as Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners and no-one else in connection with the services under the Placement.

Legal basis: Article 17 of MAR.

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-09-10 Anna Kapica Dyrektor