Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 21 / 2024
Data sporządzenia: 2024-06-21
Skrócona nazwa emitenta
ELKOP
Temat
Przeniesienie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w zamian za przejęcie długu
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd ELKOP SE z siedzibą w Płocku, niniejszym informuje, że w wykonaniu postanowień uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELKOP SE z dnia 20 czerwca 2024 r., podanej do wiadomości publicznej raportem bieżącym ESPI nr 20/2024 z dnia 20 czerwca 2024 r., w dniu 21 czerwca 2024 r. zawarł ze spółką zależną ELKOP Nieruchomości S.A. z siedzibą w Poznaniu (KRS 1062854), umowę przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa ELKOP SE pod nazwą Cotex Office Center w zamian za zwolnienie Emitenta długu.

Emitent informuje, że na mocy umowy z dnia 21 czerwca 2024 r. dokonał przeniesienia na spółkę zależną ELKOP Nieruchomości S.A. z siedzibą w Poznaniu (KRS 1062854), zorganizowanej części przedsiębiorstwa ELKOP SE z siedzibą w Płocku w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu Cywilnego, będącej zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, zlokalizowanym w Płocku przy Alei marszałka Józefa Piłsudskiego 35, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej w szczególności w zakresie wynajmu powierzchni w budynku biurowo-usługowo-handlowym Cotex Office Centre, obejmującej w szczególności:
1) oznaczenie handlowe „Cotex Office Centre”,
2) wszelkie prawa własności i wszelkie inne prawa rzeczowe do kompleksu nieruchomości gruntowych zabudowanych budynkiem biurowo-usługowo-handlowym Cotex Office Centre zlokalizowanym w Płocku przy Alei marszałka Józefa Piłsudskiego 35, opisanym
w ewidencji gruntów działkami numer: 91/15 o powierzchni 0,2122 ha, 90/7
o powierzchni 0,3225 ha, działkami numer 91/42 o powierzchni 0,0028 ha, 91/52
o powierzchni 0,0300 ha i 91/64 o powierzchni 0,0502 ha, oraz działki numer 91/21
o powierzchni 0,1345 ha i 91/22 o powierzchni 0,3260 ha, nieruchomości gruntowej zlokalizowanej w Płocku przy Alei marszałka Józefa Piłsudskiego, opisanej w ewidencji gruntów działką numer 91/6 o powierzchni 0,0343 ha, nieruchomości gruntowej niezabudowanej zlokalizowanej w Płocku przy ulicy Tadeusza Gintera, opisanej
w ewidencji gruntów działkami numer: 91/78 o powierzchni 0,0791 ha, 91/79
o powierzchni 0,0865 ha i 91/80 o powierzchni 0,1881 ha,
3) prawa własności infrastruktury towarzyszącej posadowionej na nieruchomościach wskazanych w pkt 2) powyżej, w tym: agregat prądotwórczy „Cotex” oraz stację transformatorową „Cotex”,
4) własność ruchomości, w tym samochodu ciężarowego marki Citroen Nemo,
5) prawa wynikające z 54 umów najmu nieruchomości wskazanej w pkt 2) powyżej,
6) wierzytelności wynikające między innymi z umów na dostawę mediów, w tym energii elektrycznej, energii cieplnej, wody i ścieków, odbioru nieczystości, umów serwisu urządzeń, umów utrzymania czystości, umów pełnienia nadzoru budowlanego, umów ochrony obiektu, umów ochrony przeciw pożarowej, umów teleinformatycznych, umów zarządzania parkingami, umów ubezpieczenia nieruchomości,
7) tajemnice zorganizowanej części przedsiębiorstwa „Cotex Office Centre”,
8) księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością gospodarczą w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą „Cotex Office Centre”,
o łącznej wartości 36.610.000 zł (trzydzieści sześć milionów sześćset dziesięć tysięcy złotych) wynikające ze sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z dnia 29 maja 2024 r. podanego do publicznej wiadomości raportem ESPI nr 15/2024 w dniu 29 maja 2024 r.

Wniesienie opisanej wyżej zorganizowanej części przedsiębiorstwa ELKOP SE do spółki zależnej ELKOP Nieruchomości S.A. z siedzibą w Poznaniu nastąpiło w zamian za wynagrodzeniem
w postaci zwolnienia Emitenta przez spółkę ELKOP Nieruchomości S.A. z długów wobec spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie (Estonia) wynikających z:
1) umowy pożyczki zabezpieczonej, zawartej w dniu 30 grudnia 2019 r., z której zadłużenie Emitenta na dzień 21 czerwca 2024 r. wynosiło: 25.892.821,06 zł., o zawarciu, której Emitent informował raportem bieżącym ESPI nr 54/2019 z dnia 30 grudnia 2019 r. oraz
2) umowy pożyczki z dnia 13 czerwca 2024 r. z której zadłużenie na dzień 21 czerwca 2024 r. wynosiło: 10.700.000,00 zł, o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 16/2024 z dnia 13 czerwca 2024 r., tj. długów w łącznej wysokości 36.592.821,06 zł.

Emitent informuje, że spółka ELKOP Nieruchomości S.A. z siedzibą w Poznaniu jest podmiotem 100% zależnym od Emitenta, w którym Emitent posiada 100% akcji reprezentujących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-06-21 Jacek Koralewski Prezes Zarządu
2024-06-21 Anna Kajkowska Wiceprezes Zarządu