Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2023
Data sporządzenia: 2023-12-08
Skrócona nazwa emitenta
A.P.N. PROMISE S.A.
Temat
Otrzymanie zawiadomienia na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej.
Podstawa prawna
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Treść raportu:
Zarząd APN Promise S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 8 grudnia 2023 r. otrzymał od Pana Piotra Paszczyka – Prezesa Zarządu Spółki zawiadomienie z dnia 8 grudnia 2023 r. o następującej treści:

„Działając na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2 oraz art. 69b ust. 1 pkt 2 i art. 87 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie), jako akcjonariusze spółki APN Promise S.A. (Spółka), Piotr Paszczyk wraz z podmiotem zależnym Piotr Paszczyk sp. z o.o. (Zawiadamiający) zawiadamiają niniejszym jak następuje.

1) Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie.

W związku z konstrukcją umowy opcji nabycia akcji Spółki (Umowa Opcji), zawartej z dniu 22 marca 2023 r. pomiędzy Panem Piotrem Paszczykiem (Nabywca Opcji) a Panem Pawłem Kołakowskim, w dniu 8 grudnia 2023 r. (Data Przekroczenia) nastąpiło zmniejszenie o ponad 1% sumy liczby głosów wskazanych w punkcie 7 zawiadomienia przekazanego przez Zawiadamiających do Komisji Nadzoru Finansowego i do Spółki w dniu 23 marca 2023 r. (Poprzednie Zawiadomienie) i przekazanego do wiadomości publicznej przez APN Promise S.A. raportem bieżącym nr 8/2023, tj. sumy liczby głosów w Spółce wnikających z akcji Spółki aktualnie posiadanych przez Zawiadamiających oraz liczby głosów wynikających z akcji Spółki, do nabycia których uprawniony jest Nabywca Opcji.

Na mocy wspomnianej Umowy Opcji, Nabywca Opcji uprawniony jest, pod warunkiem wystąpienia zdarzenia uprawniającego, o którym mowa poniżej, do nabycia od Pana Pawła Kołakowskiego akcji Spółki w liczbie obliczonej na dzień wystąpienia tego zdarzenia (Prawo Opcji). Liczba akcji objęta Prawem Opcji wyznaczana jest zgodnie z modelem uzależniającym liczbę akcji od daty wystąpienia zdarzenia uprawniającego, w związku z czym liczba akcji objęta Prawem Opcji ulega redukcji w czasie. Na dzień zawarcia Umowy Opcji liczba akcji objęta Prawem Opcji wynosiła 437.380 akcji i stopniowo ulega redukcji do 317 akcji w przypadku zajścia zdarzenia uprawniającego najpóźniej w dniu 31 grudnia 2026 r.

Przez zdarzenie uprawniające rozumie się wystąpienie w okresie zobowiązania (tj. do 31 grudnia 2026 r.) co najmniej jednego z następujących zdarzeń:
(i) Rezygnacja Pana Pawła Kołakowskiego z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, Radzie Nadzorczej Spółki (w przypadku powołania do Rady Nadzorczej po dniu zawarcia Umowy Opcji) lub funkcji menadżerskiej w Spółce, w spółce z Grupy Kapitałowej Spółki lub w Grupie Kapitałowej (w przypadku zawarcia umowy na pełnienie funkcji menadżerskiej po dniu zawarcia Umowy Opcji) - w przypadku braku jednoczesnego pełnienia lub powołania do pełnienia innej spośród ww. funkcji, chyba że rezygnacja następuje na skutek doprowadzenia przez Nabywcę Opcji lub Spółkę do konieczności jej złożenia,
bądź
(ii) brak spełniania przez Pana Pawła Kołakowskiego przesłanek umożliwiających mu pełnienie funkcji w organach Spółki, określonych w art. 18 KSH, chyba że pomimo braku spełniania tych przesłanek będzie on pełnił funkcję menadżerską, o której mowa w pkt (i) powyżej.

Oferta nabycia akcji w Spółce, złożona przez Pana Pawła Kołakowskiego w ramach Umowy Opcji jest nieodwołalna
i obowiązuje do dnia 31 stycznia 2027 r., z zastrzeżeniem iż ofertę uważa się za odwołaną w przypadku wystąpienia jednego ze zdarzeń rozwiązujących wymienionych w Poprzednim Zawiadomieniu. Prawo Opcji może zostać wykonane w całości lub w części, samodzielnie przez Nabywcę Opcji lub przez podmiot(y) przez niego wskazany(e).

2) Informacja o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału, o której mowa w punkcie 1 powyżej, oraz o liczbie aktualnie posiadanych akcji, i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym Spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

Zarówno przed Datą Przekroczenia jak i aktualnie, liczba akcji Spółki posiadanych przez Zawiadamiających jest taka sama i wynosi:
- Piotr Paszczyk posiada łącznie (bezpośrednio oraz poprzez podmiot zależny Piotr Paszczyk sp. z o.o. i wraz z Marzenną Paszczyk) 6.521.225 akcji Spółki co stanowi 57,24% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania 9.021.225 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 64,93% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym
- Piotr Paszczyk posiada bezpośrednio 2.460.000 akcji Spółki, co stanowi 21,59% kapitału zakładowego Spółki
i uprawnia do wykonywania 3.960.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 28,50% ogólnej liczby głosów w Spółce,
- Piotr Paszczyk sp. z o.o. posiada 4.056.225 akcji Spółki, co stanowi 35,60% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do wykonywania 5.056.225 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 36,39% ogólnej liczby głosów w Spółce,
- Marzenna Paszczyk posiada bezpośrednio 5.000 akcji Spółki, co stanowi 0,04% kapitału zakładowego Spółki
i uprawnia do wykonywania 5.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,04% ogólnej liczby głosów w Spółce.

3) Informacja o podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje Spółki.

Podmiotem zależnym od Piotra Paszczyka posiadającym akcje Spółki jest Piotr Paszczyk sp. z o.o. Nie występują inne podmioty zależne od Piotra Paszczyka posiadające akcje Spółki.

4) Informacja o osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie.

Nie występują osoby trzecie, z którymi Zawiadamiający zawarliby umowę, której przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu w APN Promise S.A.

5) Informacja o liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji.

Piotr Paszczyk jest stroną Umowy Opcji, o której mowa w pkt 1 niniejszego zawiadomienia, na podstawie której pod warunkiem zajścia zdarzenia uprawniającego, jest uprawniony do nabycia akcji Spółki w liczbie zależnej od dnia wystąpienia zdarzenia uprawniającego, o którym mowa w pkt 1 powyżej.

Na dzień 8 grudnia 2023 r. Prawem Opcji objętych jest 354.402 akcje Spółki, które stanowią 3,11% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 354.402 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,55% ogólnej liczby głosów w Spółce. Liczba akcji objęta Prawem Opcji ulega stopniowej redukcji w czasie. W przypadku zajścia zdarzenia uprawniającego najpóźniej w dniu 31 grudnia 2026 r., liczba akcji objętych Prawem opcji będzie wynosiła 317 akcji, które stanowią około 0,0028% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 317 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi około 0,0023% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Poza powyższym, Zawiadamiający nie są posiadaczami instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniałyby lub zobowiązywałyby ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Spółkę. Zawiadamiający nie są posiadaczami innych niż wyżej wymienione instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzednim, a nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne.

6) Informacja o liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o ofercie, do których
w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych.

Zawiadamiający nie są posiadaczami instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pierwszym zdaniu punktu poprzedniego, a są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne.

7) Informacja o łącznej sumie liczby głosów wskazanych w punktach 2, 5 i 6 powyżej i jej procentowym udziale
w ogólnej liczbie głosów.

Łączna suma liczby głosów wskazanych w punktach 2, 5 i 6 powyżej wynosi:
- dla Piotra Paszczyka łącznie (bezpośrednio oraz poprzez podmiot zależny Piotr Paszczyk sp. z o.o. i wraz z Marzenną Paszczyk) 9.375.627 głosów, a procentowy udział w ogólnej liczbie głosów jest równy 67,48% - w przypadku wykonania Prawa Opcji w Dacie Przekroczenia,
- dla Piotra Paszczyka (wyłącznie bezpośrednio) 4.314.402 głosów, a procentowy udział w ogólnej liczbie głosów jest równy 31,05% - w przypadku wykonania Prawa Opcji w Dacie Przekroczenia,
- dla Piotr Paszczyk sp. z o.o. 5.056.225 głosów, a procentowy udział w ogólnej liczbie głosów jest równy 36,39%.

8) Kod LEI emitenta akcji, których dotyczy zawiadomienie.
259400FEBPX54V6TI598”.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-12-08 Piotr Paszczyk Pezes Zarządu