Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2023
Data sporządzenia: 2023-07-18
Skrócona nazwa emitenta
OXYGEN S.A.
Temat
Podpisanie Term-Sheet w sprawie inwestycji w Spółkę
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Oxygen S.A. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka”) informuje, iż w dniu 18 lipca 2023 r. zawarł z zagranicznym podmiotem prawnym („Inwestor) Term-Sheet, na podstawie którego Inwestor zadeklarował inwestycję w Spółkę w kwocie do 6 mln zł. Inwestycja ta zostanie dokonana w drodze objęcia akcji nowej emisji Spółki, przy czym objęcie akcji następować będzie transzami na składane przez Spółkę pisemne zaproszenie do objęcia akcji. Każda transza nie będzie mogła być wyższa niż 400% średniego wolumenu obrotu akcjami w okresie 20 dni poprzedzających złożenie tego zaproszenie lub nie większa niż 1 mln akcji. Akcje będą obejmowane po cenie wynoszącej 93% wskaźnika liczonego poprzez podzielenie wartości obrotu akcjami Spółki przez całkowity wolumen, przy czym wskaźnik ten będzie liczony na podstawie prognozowanej wartości tego wskaźnika w okresie kolejnych 20 dni sesyjnych po dostarczeniu przez Spółkę Inwestorowi zaproszenia do objęcia akcji w ramach danej transzy.

Spółka zobowiązana jest do pokrycia poniesionych przez Inwestora wydatków prawnych, strukturyzacyjnych i badania due diligence, w kwocie nieprzekraczającej 15 000 EUR, która będzie potrącona z subskrypcji przez Inwestora pierwszej transzy akcji, nie później jednak niż 12 miesięcy od podpisania właściwej umowy inwestycyjnej. Spółka lub znaczący akcjonariusz Spółki zapewni Inwestorowi zabezpieczenie w postaci 1 000 000 akcji przed wystawieniem pierwszego zaproszenia do objęcia akcji przez Inwestora.
Spółka zobligowana jest również zapłacić opłatę strukturyzującą w wysokości 3% wartości inwestycji, płatną proporcjonalnie do wartości w drodze potrącenia z każdej transzy. Spółka nie ma wymogu minimalnej płynności akcji, aby móc składać zaproszenie do subskrypcji akcji, ani też nie ma obowiązku do składania takiego zaproszenia.

Spółka zobowiązuje się do niezawierania umowy z żadnym innym inwestorem lub doradcą dotyczącej udziału Spółki w jakichkolwiek finansowaniach kapitałowych o zmiennym oprocentowaniu (tj. instrumentach finansowych, dla których cena konwersji/odkupu/wykonania jest zmienna, takich jak na przykład linie kapitałowe, usługi ATM, umowy opcji put i struktury obligacji konwertowalnych podobne do struktur proponowanych w niniejszej Umowie) (dalej „Finansowanie Współbieżne) do dwunastu (12) miesięcy od daty niniejszej Umowy. W przypadku podpisania Umowy Inwestycyjnej do upływu okresu obowiązywania Umowy Inwestycyjnej. Z zastrzeżeniem, że Spółka zapłaci karę w wysokości pięciu procent (5%) całkowitej kwoty pozyskanej w Finansowaniu Współbieżnym Inwestorowi, jeżeli Spółka zawarłaby Finansowanie Współbieżne z inną jednostką. Należy podkreślić, że powyższe postanowienia nie zabraniają Spółce pozyskiwania środków finansowych w jakikolwiek inny sposób niż opisane w niniejszej Umowie i Term Sheet.

Ostateczne warunki, na których Inwestor dokona inwestycji w Spółkę zostaną uzgodnione we właściwej umowie inwestycyjnej. Term-Sheet został zawarty na okres 20 dni roboczych, a do czasu podpisania właściwej umowy inwestycyjnej Inwestor może w każdym czasie wycofać się ze złożonej w nim propozycji.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-07-18 Edward Mężyk Prezes Zarządu Edward Mężyk