| Zarząd HiProMine S.A. z siedzibą w Robakowie („Emitent”, „Spółka”) niniejszym informuje, że podpisał z Bankiem Gospodarstwa Krajowego S.A. („Kredytodawca”) treść term sheet dotyczącego warunków finansowania dla inwestycji budowy zakładu produkcyjnego białka owadziego dotyczącego udzielenia m.in. długoterminowego kredytu inwestycyjnego w kwocie 32.370.000 EUR („Kredyt”, „Finansowanie 1”) na realizację projektu Emitenta, tj: Zespołu powiązanych funkcjonalnie inwestycji, stanowiących wspólnie kompletny łańcuch produkcji produktów białkowych z owadów obejmujący: - budowę i wyposażenie nowego zakładu produkcji pasz, komponentów paszowych, karm i ich składowych oraz nawozów pochodzenia owadziego w Karkoszowie („Nowy Zakład”), - budowę i wyposażenie nowej wylęgarni owadów w Robakowie („Nowa Wylęgarnia”), - budowę i wyposażenie zakładu badawczo rozwojowego w Robakowie („Zakład Badawczo Rozwojowy”); w tym zakup gruntu, budowę, zakup i montaż technologii oraz inne nakłady niezbędne do realizacji kompletnego funkcjonalnie zespołu inwestycji z zapleczem biurowym („Projekt”). W ramach podpisanego term sheet Zarząd Spółki uzgodnił również warunki finansowania innych kosztów, które zostaną poniesione przez Emitenta w związku z realizacją Projektu: kosztów podatku VAT od Projektu do kwoty 10,5 mln zł w formie kredytu obrotowego odnawialnego („Finasowanie 2”, które mogą być również sfinansowane przez Emitenta ze środków własnych), kosztów działalności operacyjnej w pierwszych dwóch latach od podpisania umowy kredytu w formie kredytu obrotowego odnawialnego do kwoty 7,5 mln zł („Finansowanie 3”) oraz kredytu inwestycyjnego do kwoty 14,5 mln zł, który zostanie udzielony do momentu rozliczenia grantu rządowego po zrealizowaniu Projektu („Finansowanie 4”, a Finasowanie 2, Finansowanie 3 i Finasowanie 4 dalej łącznie z Kredytem jako „Kwota Finansowania”). Zgodnie z Term Sheet budżet Projektu wynosi obecnie 45,8 mln EUR netto i dzieli się on na następujące części: - budżet Nowego Zakładu w wysokości 35,0 mln EUR, - budżet Nowej Wylęgarni w wysokości 4,8 mln EUR, - budżet Zakładu Badawczo Rozwojowego w wysokości 2,9 mln EUR, -wynagrodzenie gwaranta, czyli Korporacji Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych S.A. („KUKE”) oraz środki przewidziane do zdeponowania na rachunku rezerwy obsługi długu (DSRA) w łącznej wysokości 3,0 mln EUR. Realizacja Projektu zostanie sfinansowana w oparciu o udział własny Emitenta w kwocie około 13,4 mln EUR, na który składają się środki własne Emitenta w kwocie około 6,4 mln EUR oraz środki pozyskane przez Spółkę w ramach dotacji, grantów lub innych dofinansowań warunkowych w łącznej kwocie około 7,0 mln EUR, a także kwota Kredytu. Wkład własny wymagany do pierwszego uruchomienia Kredytu został określony w kwocie nie niższej niż 30,0 mln zł ze środków własnych Emitenta oraz w kwocie nie niższej niż ok. 12,6 mln zł ze środków pochodzących z dotacji, czyli stanu wydatków kapitałowych poniesionych przez Spółkę na koniec 2022 r. Ostateczna spłata Kredytu nastąpi najpóźniej w ciągu 10,5 roku od podpisania umowy kredytu, nie później niż w dniu 31 grudnia 2033 r. Spłata Finansowania 2 nastąpi do dnia 30 września 2024 r., Finansowania 3 do dnia 30 czerwca 2025 r., jednak nie później niż 2 lata od podpisania umowy kredytu, natomiast Finansowania 4 nie później niż do dnia 31 grudnia 2024 r. Oprocentowanie dla Finansowania 1 zostało określone w wysokości EURIBOR 1M powiększonej o marżę kredytową, natomiast oprocentowanie dla Finansowania 2, Finansowania 3 i Finansowania 4 zostało określone w wysokości WIBOR 1M powiększonej o marżę kredytową. Okres realizacji Projektu został ustalony jako 12 miesięcy od daty podpisania umowy kredytu. Pakiet zabezpieczeń dla Kwoty Finansowania obowiązujący do końca okresu poszczególnych kredytów obejmować będzie m.in.: a. gwarancję spłaty 80% kwoty Kredytu, wystawioną przez KUKE; b. pierwszorzędna hipoteka na Projekcie oraz na nieruchomościach wchodzących w skład Projektu do wysokości 150% łącznej Kwoty Finansowania; c. zastaw rejestrowy na przedsiębiorstwie Emitenta; d. zastaw rejestrowy oraz finansowy na rachunkach bankowych Spółki oraz pełnomocnictwa/upoważnienia do tych rachunków; e. cesja praw z polisy ubezpieczeniowej aktywów Projektu oraz aktywów związanych z Projektem, f. cesja praw z umowy z generalnym wykonawcą oraz cesje praw z innych istotnych umów Projektu; g. zobowiązanie mające charakter poręczenia lub innego zobowiązanego rekomendowanego przez doradcę prawnego udzielone przez osobę prawną („Poręczyciel”), stanowiące zobowiązanie do zapewnienia Emitentowi środków finansowych niezbędnych do ukończenia Projektu na wypadek gdyby koszty inwestycji przekroczyły założenia określone w budżecie Projektu. Kwota poręczenia w zakresie cost overrun (przekroczenie kosztów) i completion guarantee (gwarancja realizacji) do wysokości 26,5 mln zł; h. utworzenie rachunku zablokowanego w wysokości 10 mln zł, na którym zgromadzona zostanie dodatkowa rezerwa budżetowa ze środków pochodzących z emisji akcji serii N, i. notarialne oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 777 kpc Spółki do wysokości 150% łącznej Kwoty Finansowania; j. notarialne oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 777 kpc Poręczyciela do wysokości 26,5 mln zł; k. notarialne oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 777 kpc osoby fizycznej co do obowiązku wydania przedmiotu zabezpieczenia; l. rachunek rezerwy obsługi długu (DSRA) – rezerwa w wysokości 9-miesięcznej obsługi długu, nie mniej niż 950 tys. EUR – czas na zasilenie rachunku rezerwy: do końca okresu dostępności Finansowania 1; m. zastaw na patentach związanych z działalnością Spółki; n. umowa wsparcia udzielona przez Poręczyciela do kwoty 26,5 mln zł obejmująca zobowiązanie Poręczyciela do pokrycia kosztów w zakresie cost overrun (przekroczenie kosztów) i completion guarantee (gwarancja realizacji) - mechanizm equity cure (dofinansowania kapitałowego) w okresie min. 2 lat od dnia zrealizowania Projektu. Dla Finansowania 2 dodatkowo: a. upoważnienie Naczelnika Urzędu Skarbowego do zwrotu podatku VAT. Dla Finansowania 4 dodatkowo: a. cesja z grantu rządowego, jeżeli będzie możliwa do ustanowienia. Dla Finansowań 2-4 pakiet zabezpieczeń będzie tożsamy z pakietem zabezpieczeń dla Finansowania 1 z wyjątkiem zabezpieczeń określonych powyżej literami a, h, j, l, n. Jednocześnie Emitent informuje, że ostateczna lista i forma zabezpieczeń zostanie ustalona pomiędzy stronami z uwzględnieniem specyfiki Projektu. Okres obowiązywania wstępnych warunków finansowania został ustalony do dnia 31 maja 2023 r. Pozostałe warunki udzielenia finansowania ustalone w celu realizacji Projektu, w tym warunki wypłaty, czy klauzule umowne nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu dokumentów. W szczególności Emitent będzie zobowiązany do niepodejmowania bez zgody Kredytodawców czynności, które mogą utrudnić lub ograniczyć zaspokojenie ich roszczeń, przestrzegania zasad dotyczących obowiązkowej przedterminowej nadpłaty kredytu, czy obowiązku utrzymania odpowiednich wskaźników finansowych, a także stosowania się do ustalonych ograniczeń w zakresie wypłaty dywidendy. | |
