| Zarząd spółki Sescom S.A. („Spółka”, „Emitent”) przekazuje poniższą informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 29.03.2023 r. zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”). Treść opóźnionej informacji poufnej: W nawiązaniu do raportu ESPI nr 17/2023 z dnia 12.04.2023 r., Zarząd spółki Sescom S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że w dniu 29.03.2023 r. Sescom Limited z siedzibą w Londynie, w której Emitent posiada 100% udziału w kapitale zakładowym („Kredytobiorca”), zawarł umowę kredytową („Umowa”) w walucie GBP z Bankiem Pekao S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”, „Kredytodawca”). Przedmiotem Umowy jest udzielenie przez Kredytodawcę kredytu inwestycyjnego („Kredyt”) w wysokości do kwoty 8.268.043,21 GBP, jednak nie więcej niż 80% łącznej ceny nabycia, z przeznaczeniem na finansowanie transakcji kupna 100% udziałów w spółce PCB Technical Solutions Limited z siedzibą w High Wycombe w Wielkiej Brytanii („PCB”, „Spółka Nabywana”). Oprocentowanie Kredytu ustalono w oparciu o zmienną stopę bazową TERM SONIA 3M GBP ICE powiększoną o marżę Banku. Warunki dotyczące prowizji i marży Kredytodawcy oraz możliwości wypowiedzenia Umowy, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych umów kredytowych. Okres wykorzystania poszczególnych transz kredytu pokrywa się z etapami rozliczenia umowy nabycia udziałów i jest następujący: a) wykorzystanie transzy do kwoty 5.571.393,21 GBP do 3 miesięcy od daty podpisania Umowy, z terminem spłaty do 96 miesięcy, b) wykorzystanie transzy do kwoty 1.348.325,00 GBP do 15 miesięcy od daty podpisania Umowy, z terminem spłaty do 84 miesięcy c) wykorzystanie transzy do kwoty 1.348.325,00 GBP do 39 miesięcy od daty podpisania Umowy, z terminem spłaty do 60 miesięcy. Kredyt zostanie postawiony do dyspozycji Kredytobiorcy po spełnieniu standardowych warunków dla tego typu umów, a w szczególności po ustanowieniu zabezpieczeń zobowiązań wynikających z Umowy, w tym: a) ustanowienie zastawu na udziałach Kredytobiorcy, b) ustanowienie zastawu na udziałach Spółki Nabywanej, c) poręczenie Emitenta stanowiące zobowiązanie spłaty Kredytu solidarne z Kredytobiorcą, d) poręczenie Spółki Nabywanej stanowiące zobowiązanie spłaty Kredytu solidarnie z Kredytobiorcą, e) oświadczenia Kredytobiorcy i Emitenta o poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 777 kpc. w wysokości 130% wierzytelności Banku z tytułu Kredytu, f) ubezpieczenie KUKE dotyczące 95% Kredytu. Podpisanie Umowy gwarantującej finansowanie akwizycji stanowi kolejny istotny etap procesu transakcyjnego udziałów w PCB. Emitent szacuje termin zakończenia procesu przejęcia w ciągu najbliższych 30 dni. Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej: W ocenie Zarządu Emitenta opóźnienie przekazania informacji poufnej spełniło w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r. W ocenie Zarządu Emitenta opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej było usprawiedliwione ochroną prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jej akcjonariuszy, gdyż przekazanie jej niezwłocznie do publicznej wiadomości w tamtym czasie mogło zakłócić przebieg negocjacji końcowych zapisów umowy inwestycyjnej. W ocenie Zarządu Emitenta nie zaistniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia informacji poufnej może wprowadzić w błąd opinię publiczną, bowiem dotychczas kierowane do publicznej wiadomości komunikaty dotyczące zamiarów akwizycyjnych Emitenta oraz konieczności ich finansowania kapitałem obcym, nie stanowiły przekazu odmiennego od treści powyższej informacji poufnej, która jedynie precyzuje stan zaawansowania procesu przejęcia i wskazuje na sposób pozyskania środków niezbędnych do dokonania nabycia udziałów. Spółka podjęła również wszelkie możliwe działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności informacji do czasu jej publikacji, które wynikają z obowiązujących regulacji prawnych i wewnętrznych standardów postępowania w tym zakresie. Informacja poufna o zawarciu umowy kredytowej została opóźniona na okres trwania negocjacji umowy nabycia udziałów. Emitent osobnym raportem bieżącym poinformuje o zakończeniu i wyniku negocjacji. Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, Zarząd Emitenta poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia, zgodnie z art. 4 ust 3 rozporządzenia wykonawczego Komisji UE nr 2016/1055. | |
