| Zarząd spółki Cosma Group S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 6/2022 z dnia 9 czerwca 2022 r. oraz 8/2022 z dnia 30 czerwca 2022 r., w których informował o zawarciu umowy przedwstępnej i zmianie terminu na zawarcie umowy przyrzeczonej, informuje iż w dniu dzisiejszym Spółka podpisała z kluczowymi udziałowcami Cosma Cannabis Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu (dalej: "CC") oraz z akcjonariuszami Spółki Panem Arturem Górskim i Panem Januarym Ciszewskim, a także z Imperio ASI S.A. z siedzibą w Warszawie umowę przyrzeczoną - umowę wspólników CC oraz akcjonariuszy Spółki (dalej: „SHA” lub „Umowa”). W ramach SHA Strony zobowiązały się współpracować w dobrej wierze oraz doprowadzić do połączenia Spółki oraz CC na zasadach określonych w art. 492 § 1 pkt 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku CC na Spółkę w zamian za akcje w Spółce przyznane udziałowcom CC (dalej: „Połączenie”), a szczegółowe zasady Połączenia określone zostały w Planie Połączenia, który został podpisany przez Zarządy Spółki oraz CC w dniu dzisiejszym, a także przekazany do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 9/2022. Ustalono także zasady rozporządzania akcjami Spółki przez Strony, w szczególności prawo pierwokupu, prawo przyłączenia oraz lock-up na akcje (rozumiany jako zobowiązanie do niezbywania, nieobciążania i oraz niepodejmowanie zobowiązań do zbycia i obciążenia) przypadający na okres 12 i 18 miesięcy od dnia Połączenia (zróżnicowano okresy dla Stron SHA). Jakiekolwiek zbycie, obciążenie lub inne rozporządzenie akcjami Spółki pomiędzy Stronami, które są lub staną się akcjonariuszami Spółki jest dozwolone w każdym czasie i w każdej formie i nie podlega jakimkolwiek ograniczeniom. Strony postanowiły, że w Spółce po Połączeniu, nie później niż do dnia 30 września 2023 roku, wdrożony zostanie program motywacyjny dla członków Zarządu, Rady Nadzorczej oraz kluczowej kadry Spółki, w oparciu o kapitał docelowy. Spółka w jednej lub kilku emisjach, wyemituje akcje stanowiące do 10% kapitału zakładowego Spółki (po podwyższeniu). W zależności od decyzji Zarządu Spółki emisja akcji będzie mogła być poprzedzona emisją warrantów subskrypcyjnych, które będą uprawniały do objęcia akcji Spółki stanowiących do 10% kapitału zakładowego Spółki (po podwyższeniu). Początkowa lista osób uprawnionych będzie obejmowała członków Zarządu, członków Rady Nadzorczej oraz kluczowych pracowników wskazanych przez Zarząd. Objęcie akcji Spółki będzie uzależnione od spełnienia przez Spółkę kluczowych składników efektywności KPI oraz osiągnięcia przez Spółkę skonsolidowanych wyników EBITDA lub przychodów w latach 2023-2025. Strony zobowiązały się do pomocy Zarządowi Spółki w pozyskaniu przez Spółkę, nie później niż do dnia 30 marca 2023 roku dodatkowych środków finansowych w wysokości do 7.200.000,00 zł, które to środki zostaną przeznaczone na organiczny rozwój Spółki. Środki te zostaną pozyskane przez CC w formie instrumentów dłużnych, w szczególności pożyczek, których spłata następować będzie poprzez konwersję długu zaciągniętego przez CC na akcje Spółki po Połączeniu. W zakresie akwizycji Strony postanowiły, że będą zgodnie dążyć do pozyskiwania ewentualnych celów w kraju i zagranicą, tak aby budować wartość equity Spółki i konsolidować rynek konopnych produktów farmaceutycznych i suplementów diety w regionie środkowoeuropejskim. Strony zobowiązały się podjąć niezbędne i celowe działania wspierające Spółkę w wydzierżawieniu przedsiębiorstw od dwóch spółek produkujących surowce oraz produkty gotowe z kategorii suplementy diety, a także w procesie nabycia tychże podmiotów. Każda ze Stron, w okresie w jakim będzie akcjonariuszem Spółki, a także przez okres 24 miesięcy po utracie statusu akcjonariusza Spółki, zobowiązała się nie wykonywać, a także zobowiązała się spowodować, aby jej podmioty powiązane nie wykonywały, pośrednio lub bezpośrednio, we własnym imieniu lub w imieniu innych podmiotów, lub wspólnie z innymi podmiotami działalności konkurencyjnej, poza wyjątkami wskazanymi w SHA. Umowa zawiera kary umowne za naruszenie zobowiązań wynikających z SHA, przy czym w żadnym z przypadków Spółka nie jest zobowiązana do zapłaty, a w części z nich kwota kary umownej winna być wypłacona na jej rzecz. Ponadto SHA zawiera postanowienia m.in. w zakresie corporate governance Spółki oraz oświadczenia zwyczajowo przyjęte dla transakcji tego typu. | |
