| W nawiązaniu, do raportu bieżącego nr 8/2022 z dnia 18 marca 2022 r. w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki na rzecz podmiotu zależnego, tj. Ironbird Creations S.A. z siedzibą w Krakowie („Ironbird”) oraz raportu bieżącego nr 9/2022 z dnia 24 marca 2022 r. o zawarciu warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z podmiotem zależnym („Umowa”), Zarząd All In! Games S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej "Spółka") informuje o zawarciu w dniu 31 maja 2022 r. aneksu nr 1 do Umowy („Aneks”). Przedmiotem Umowy pozostaje zobowiązanie Spółki oraz Ironbird, z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających, określonych w Umowie, które to warunki zostały opisane w raporcie bieżącym nr 9/2022 z dnia 24 marca 2022 r. („Warunki Zawieszające”), do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, wyodrębnionej w przedsiębiorstwie Spółki jako Zespół Internal Development, obejmującej 7 pracowników oraz 4 współpracowników, know how, gry, oznaczenia indywidualizujące, prawa własności intelektualnej i ruchomości, stanowiące łącznie całość gospodarczą, funkcjonującą jako wewnętrzne studio producenckie gier komputerowych, w ramach którego prowadzona jest działalność obejmująca samodzielną organizację, produkcję, zarządzanie, nadzór oraz prowadzenie wszelkich etapów procesu produkcji gier komputerowych typu action-adventure z widokiem TPP (z trzeciej osoby – z widocznym bohaterem) oraz z dedykowanym stylem wizualnym oraz mechaniką rozgrywki („Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa”). W związku ze zmieniającym się otoczeniem rynkowym dotyczącym pozyskania środków inwestycyjnych, z inicjatywy spółki Ironbird, strony Umowy postanowiły o przedłużeniu przewidzianego w Umowie terminu, dla spełnienia Warunków Zawieszających. W związku z powyższym, na podstawie Aneksu, Spółka oraz Ironbird postanowiły przedłużyć termin na spełnienie Warunków Zawieszających, z dnia 30 czerwca 2022 r. do dnia 31 sierpnia 2022 r. W związku z zawarciem Aneksu, Spółka zobowiązała się również do zlecenia przygotowania przez biegłego rewidenta zaktualizowanej (nowej) wyceny dotyczącej wartości godziwej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa. Realizacja sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wymagać będzie ponownego wyrażenia przez Walne Zgromadzenie Spółki zgody na przeprowadzenie transakcji. W tym celu Zarząd Spółki, zwróci się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o dokonanie zmiany Uchwały Nr 4/04/2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ALL IN! GAMES S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 kwietnia 2022 r., w sprawie wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w drodze umowy sprzedaży na rzecz podmiotu zależnego, poprzez uchylenie jej dotychczasowego tekstu i przyjęcie nowego tekstu przedmiotowej uchwały, sporządzonego w oparciu o zaktualizowaną wycenę. | |
