SESCOM S.A. - Podpisanie planu połączenia Sescom S.A. ze spółką zależną Sestore Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 21 / 2022

Data sporządzenia: 2022-05-30

Skrócona nazwa emitenta

SESCOM S.A.

Temat

Podpisanie planu połączenia Sescom S.A. ze spółką zależną Sestore Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Sescom S.A. („Spółka”, „Emitent”, „Spółka Przejmująca”) niniejszym informuje, że w dniu 30 maja 2022 r. pomiędzy Emitentem a spółką zależną tj. spółką Sestore Sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”), w której Emitent posiada 100% udziałów, został uzgodniony oraz podpisany plan połączenia spółek („Plan połączenia”). Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej. Na podstawie art. 516 § 5 KSH w związku z art. 516 § 6 KSH nie jest wymagane poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego. Połączenie wymagać będzie podjęcia przez Emitenta uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników przez Spółkę Przejmowaną zawierające zgodę na połączenie. W wyniku połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w szczególności Spółka Przejmująca stanie się stroną wszelkich umów zawartych przez Spółkę Przejmowaną przed dniem połączenia. Wskutek połączenia Spółka Przejmująca nie przewiduje żadnych szczególnych praw ani nie nakłada żadnych szczególnych obowiązków na wspólników łączących się spółek bądź osoby trzecie, jak również nie przyznaje żadnych szczególnych korzyści i praw dla członków organów łączących się spółek. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego. Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 493 § 1 i 2 KSH, wpis ten wywoła skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Działalność operacyjna spółki Sestore Sp. z o.o. skupiała się na rozwijaniu obszaru biznesowego świadczenia zindywidualizowanych usług projektowania, przekształcania i modernizacji placówek handlowych. Od momentu połączenia całość dotychczasowych działań operacyjnych będzie kontynuowana w ramach struktur Sescom S.A. Podjęcie czynności mających na celu połącznie Emitenta oraz Sestore Sp. z o.o. stanowi kontynuację działań reorganizacyjnych Grupy Kapitałowej Sescom S.A. Zakończenie procesu połączenia przyczyni się do optymalizacji procesów wewnątrzgrupowych, ujednoliceniu zarządzania spółkami należącymi do Grupy Sescom oraz ograniczenia kosztów stałych. Zapoczątkowany proces połączenia Emitenta ze spółką zależną Sestore jest kolejnym, po połączeniu z SDC Sp. z o.o., działaniem unifikującym podmioty należące do Grupy Sescom. Treść Planu Połączenia wraz z dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 KSH stanowią załączniki do niniejszego raportu. Plan Połączenia został również opublikowany na stronie internetowej Emitenta: https://sescom.eu/inwestorzy/lad-korporacyjny/.

Załączniki

Plik Opis

Dokumentacja Planu połączenia Sescom S.A. i Sestore Sp. z o.o..pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SESCOM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SESCOM S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

80-244 GDAŃSK

(kod pocztowy) (miejscowość)

GRUNWALDZKA 82

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

9571006288 220679145

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2022-05-30 Sławomir Halbryt Prezes Zarządu