| Zarząd InteliWise S.A. z siedzibą w Warszawie _„Emitent”, „Spółka”_ przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której upublicznienie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _"Rozporządzenie MAR"_, tj. opóźnioną informację poufną o powzięciu przez Zarząd Spółki informacji o rozpoczęciu procesu negocjacji Inwestora z głównymi akcjonariuszami w celu nabycia do 100% akcji Spółki. Na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji poufnej zostało opóźnione w dniu 10 listopada 2021 r. Treść opóźnionej informacji poufnej: Zarząd InteliWise S.A. z siedzibą w Warszawie przekazuje do publicznej wiadomości treść opóźnionej w dniu 10 listopada 2021 r. informacji poufnej o powzięciu przez Zarząd Spółki informacji o rozpoczętym procesie negocjacji przez inwestora zagranicznego Efecte Oyj z siedzibą w Espoo, Säterinkatu 6, 02600 Espoo, Finlandia („Inwestor”) w przedmiocie możliwości nabycia przez Inwestora do 100 % akcji Spółki, w tym przede wszystkim w przedmiocie nabycia od głównych akcjonariuszy Spółki tj. Xanthippe Investments Limited, p. Marcina Strzałkowskiego pełniącego jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Spółki, p. Elżbiety Macioch, Asseco Poland S.A., p. Marka Górki, a także od akcjonariusza p. Grzegorza Siehień pełniącego jednocześnie w Spółce funkcję Szefa Technologii łącznie 4 545 402 akcji Spółki, stanowiących łącznie 66,27% udziału w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających łącznie do 4 545 402 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących łącznie 66,27% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej: Zarząd Spółki postanowił opóźnić podanie do wiadomości publicznej powyższej informacji poufnej, ponieważ, w jego opinii, niezwłoczne podanie jej do wiadomości publicznej mogłoby mieć niekorzystny wpływ na przebieg i wynik procesu negocjacji. Ponadto, niezwłoczne podanie informacji poufnej do wiadomości publicznej w dniu 10 listopada 2021 r. dotyczącej rozpoczęcia rozciągniętego w czasie procesu negocjacji, w tym w szczególności danych potencjalnego inwestora oraz przedmiotu negocjacji mogłoby skutkować potencjalnie nieprawidłową oceną informacji i sytuacji Emitenta przez opinię publiczną, w tym obecnych i potencjalnych akcjonariuszy Emitenta i mogłoby spowodować nieuzasadnione zmiany ceny akcji Emitenta, mogłoby prowadzić do ryzyka uznania publikacji za działania zmierzające do manipulacji kursem oraz wpłynąć na wynik negocjacji. Ponadto prawdopodobieństwo faktycznego pozytywnego zakończenia procesu negocjacji skutkującego zawarciem w przyszłości umów nabycia przez Inwestora od głównych akcjonariuszy akcji Emitenta było nieznane w momencie podjęcia przez Zarząd Emitenta decyzji o opóźnieniu. Z punktu widzenia Emitenta pozytywne zakończenie procesu negocjacji jest kluczowe ze względu na wpływ na długoterminowe perspektywy rozwoju Emitenta. Zdaniem Emitenta opóźnienie publikacji Informacji Poufnej nie wprowadziło w błąd opinii publicznej, ponieważ treść informacji poufnej na wczesnym etapie procesu negocjacji nie wskazywałaby, czy wspomniane negocjacje zakończą się powodzeniem. Dodatkowo Emitent zapewnia, iż wdrożył procedury i zapewnił poufność wszelkich informacji związanych z informacją poufną. Decyzja Emitenta o opóźnieniu podania informacji poufnej do wiadomości publicznej była w uzasadnionym interesie Emitenta oraz jego akcjonariuszy. Emitent w dniu 27 maja 2022 r. podjął decyzję o publikacji opóźnionej informacji poufnej z dnia 10 listopada 2021 r., w związku z ustaniem przesłanek do dalszego opóźniania informacji, z uwagi na zaawansowany status procesu negocjacji. W dniu 27 maja 2022 r. Inwestor zawarł Przedwstępne Umowy Sprzedaży Akcji Spółki (“Umowy”) z akcjonariuszem Xanthippe Investments Limited, akcjonariuszem p. Marcinem Strzałkowskim, pełniącym jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Spółki oraz akcjonariuszem p. Grzegorzem Siehień, pełniącym jednocześnie w Spółce funkcję Szefa Technologii, zobowiązujące do warunkowej sprzedaży akcji w odpowiedzi na zaproszenie do składania ofert sprzedaży akcji, które zostanie ogłoszone przez Inwestora w terminie 5 dni od zawarcia Umowy (“Zaproszenie”). Przyjęcie przez Inwestora ofert sprzedaży akcji Spółki złożonych w odpowiedzi na Zaproszenie jest uwarunkowane złożeniem ofert zapewniających osiągnięcie co najmniej 95% akcji Spółki. Inwestor może według własnego uznania zdecydować się na zawarcie transakcji także pomimo braku osiągnięcia minimalnego progu 95%. Zgodnie z warunkami Zaproszenia, Inwestor może według własnego uznania odwołać Zaproszenie i odstąpić od nabycia akcji Spółki, w szczególności w przypadku zajścia istotnej niekorzystnej zmiany. Przewidywany termin rozliczenia transakcji nabycia akcji w wyniku Zaproszenia to 1 lipca 2022 r.. Mając na uwadze słuszny interes Emitenta oraz jego akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Emitent będzie informował na bieżąco o dalszych działaniach związanych z procesem negocjacji, jeżeli informacje takie będą spełniały przesłanki informacji poufnej. Podstawa prawna: Informacja o rozpoczęciu negocjacji została zakwalifikowana przez Emitenta jako informacja poufna, zgodnie z definicją zawartą w art. 7 Rozporządzenia MAR, ze względu na wpływ na długoterminowe perspektywy rozwoju Emitenta. Podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej zostało opóźnione przez Emitenta na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR. | |
