| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | 6 | / | 2022 | | |
| 2022-05-27 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| MAXCOM S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Maxcom S.A. | |
| | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |
| | | | | | | | | |
| Zarząd Maxcom Spółka Akcyjna z siedzibą w Tychach (dalej także: Spółka, Emitent), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 395 §1 oraz 402 ze zn. 1, 402 ze zn. 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §23 ust. 1 i 3, §24 ust. 1 oraz §25 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 24 czerwca 2022 r. o godz. 9:00 w Tychach, w siedzibie Spółki Maxcom S.A. przy ul. Towarowej 23a, 43-100 Tychy. | |
| Porządek obrad zgromadzenia: | |
| 1. Otwarcie obraz Zwyczajnego Walnego zgromadzenia; | |
| 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia; | |
| 3. Sporządzenie listy obecności; | |
| 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia; | |
| 5. Podjęcie uchwał porządkowych, w tym w przedmiocie powołania Komisji Skrutacyjnej; | |
| 6. Przyjęcie porządku obrad; | |
| 7. Prezentacja przez Zarząd Spółki wyników finansowych Spółki Maxcom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Maxcom za rok obrotowy 2021 oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym; | |
| 8. Rozpatrzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021 wraz ze sprawozdaniem zawierającym wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2021 oraz sytuacji Spółki w 2021 roku oraz oceny innych spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; | |
| 9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zaopiniowania; | |
| 10. Rozpatrzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2021 rok oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia; | |
| 11. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia; | |
| 12. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Maxcom za rok obrotowy 2021 oraz podjęcie uchwały w sprawie ich zatwierdzenia; | |
| 13. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto Spółki za rok 2021 wraz z rekomendacją wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2021 rok oraz wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki; | |
| 14. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez każdego z Członków Zarządu w roku 2021; | |
| 15. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez każdego z Członków Rady Nadzorczej w roku 2021; | |
| 16. Podjęcie uchwał w przedmiocie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej kadencji oraz powołania członków Rady Nadzorczej na okres nowej kadencji; | |
| 17. Podjęcie uchwały zmieniającej §3 pkt 19 Polityki Wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Maxcom S.A. i nadanie mu następującej treści: „Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, przysługuje stałe, miesięczne wynagrodzenie w wysokości 8.230,00 zł brutto (słownie: osiem tysięcy dwieście trzydzieści złotych 00/100) płatne na koniec każdego miesiąca”; | |
| 18. Podjęcie uchwały zmieniającej treść § 12 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej treści: | |
| „Każdy członek Zarządu może samodzielnie zaciągać zobowiązania lub rozporządzać prawem do wartości nieprzekraczającej 2.000.000,00 zł (dwóch milionów złotych). Do zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem powyżej wartości 2.000.000,00 zł (dwóch milionów złotych) wymagana jest zgoda dwóch członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem”; | |
| 19. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. | |
| W związku z objęciem porządkiem obrad Walnego zgromadzenia Spółki zmiany Statutu Spółki, poniżej zostaje podana dotychczasowa treść oraz projekt zmiany treści §12 Statutu Spółki. | |
| Dotychczasowa treść §12 Statutu: | |
| „Każdy członek Zarządu może samodzielnie zaciągać zobowiązania lub rozporządzać prawem do wartości nieprzekraczającej 400.000,00 zł (czterystu tysięcy) złotych. Do zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem powyżej wartości 400.000,00 zł (czterystu tysięcy) złotych wymagana jest zgoda dwóch członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem”. | |
| Proponowana zmiana §12 Statutu: | |
| - w związku z powyższymi zmianami, §12 Statutu Spółki otrzymuje następującą treść: „Każdy członek Zarządu może samodzielnie zaciągać zobowiązania lub rozporządzać prawem do wartości nieprzekraczającej 2.000.000,00 zł (dwóch milionów złotych). Do zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem powyżej wartości 2.000.000,00 zł (dwóch milionów złotych) wymagana jest zgoda dwóch członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.” | |
| Na podstawie art. 402 ze zn. 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd Maxcom S.A. przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. | |
| Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście (16) dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu – record date). | |
| Dniem rejestracji jest 8 czerwca 2022 r. Akcjonariusze mogą przedstawić podmiotowi prowadzącemu rachunek ich papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po dniu rejestracji, tj. do dnia 9 czerwca 2022 r. | |
| Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW). | |
| Wykaz, o którym mowa powyżej, sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym zgromadzeniu. | |
| Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 21, 22 i 23 czerwca 2022 r., w godz. od 9:00 do 15:00 w siedzibie spółki (ul. Towarowa 23a, 43-100 Tychy) zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym zgromadzeniu. Tam też udostępnione będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad, w terminie i na zasadach przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych. | |
| Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo może być udzielone w formie pisemnej lub w postacie elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postacie elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularze pełnomocnictw oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.maxcom.pl w zakładce Relacje inwestorskie/ Walne Zgromadzenie. Spółka nie wymaga udzielenia pełnomocnictwa na w/w formularzu. O fakcie udzielenia pełnomocnictwa akcjonariusz może zawiadomić drogą elektroniczną, przesyłając wypełniony formularz na adres [email protected] najpóźniej do dnia 23 czerwca 2022 r. do godz. 16:00. Spółka może zwrócić się do akcjonariusza zawiadamiającego w takiej formie o udzieleniu pełnomocnictwa o przedstawienie – poprzez przesłanie faxem na numer +48 323277860 lub pocztą elektroniczną – kopii dokumentów potwierdzających dane akcjonariusza i pełnomocnika, tj. w przypadku osoby fizycznej kopii dowodu osobistego lub innego dokumentu tożsamości, a w przypadku osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej – odpisu z właściwego rejestru, jak również zażądać okazania oryginałów takich dokumentów lub ich kopii poświadczonych notarialnie przy sporządzaniu listy obecności. | |
| Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 3 czerwca 2022 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postacie elektronicznej. | |
| Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. | |
| Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziesta kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. | |
| W graniach przewidzianych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji, w szczególności akcjonariusze mogą zgłaszać wnioski, żądania, zadawać pytania oraz przesyłać zawiadomienia i dokumenty. Komunikacja akcjonariuszy z Maxcom S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail [email protected]. Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi akcjonariusz. Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski. Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Maxcom S.A., jak również przez Maxcom S.A. do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF. | |
| Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy: | |
| 1. w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej – po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej, | |
| 2. w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postacie elektronicznej – po okazaniu dowodu tożsamości. | |
| Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać oryginały lub kopie odpisów z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów oraz inne dokumenty potwierdzające upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw i odpisów z właściwych rejestrów). | |
| Pełnomocnictwa oraz pozostałe wymagane dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub osoby reprezentującej go do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostaną przez Spółkę dołączone do protokołu. | |
| Wraz z wszelkimi dokumentami przedstawionymi przez akcjonariusza lub jego przedstawicieli, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz lub jego pełnomocnik zobowiązany jest przedstawić ich tłumaczenie na język polski. | |
| Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. | |
| Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. | |
| Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. | |
| Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. | |
| Wnioski i oświadczenia, które mogą być przez akcjonariuszy składane przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w formie elektronicznej, należy przesyłać pocztą elektroniczną na adres [email protected]. Załączniki do takich wniosków, informacji lub oświadczeń powinny mieć format pdf. | |
| Informacje o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał, udostępnione będą na stronie internetowej www.maxcom.pl. Ponadto, akcjonariusz może otrzymać dokumentację, która ma być udostępniona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, drogą elektroniczną, zwracając się z wnioskiem na adres [email protected] lub zapoznać się z nią w biurze zarządu w siedzibie Spółki w Tychach. | |
| |
