| Zarząd Spółki pod firmą Instal Kraków S.A., z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000042496, dalej zwanej „Spółką”, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej „Walne Zgromadzenie”) na dzień 24 czerwca 2022 roku o godz. 10.00, w Krakowie, przy ul. Opolskiej 14a, w obiekcie: Premier Hotel Kraków. I. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia: 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia; 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał; 4) Przyjęcie porządku obrad; 5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021; 6) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. w roku obrotowym 2021 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2021; 7) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności za rok obrotowy 2021; 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021; 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021; 10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2021; 11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Instal Kraków S.A. za rok obrotowy 2021; 12) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021; 13) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021; 14) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021; 15) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2021; 16) Podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021; 17) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki; 18) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §26 Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu; 19) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki; 20) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki różnorodności Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki; 21) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. II. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu: 1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 3 czerwca 2022 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres Spółki: ul. Konstantego Brandla 1, 30 - 732 Kraków lub za pomocą poczty elektronicznej na adres Spółki: [email protected]. O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpływu do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej - data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpływ na serwer pocztowy Spółki). Żądanie powyższe może być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego odpowiedniego formularza, zamieszczonego na stronie internetowej Spółki: www.instalkrakow.pl w zakładce: Dla inwestorów/WZA. W przypadku skorzystania z formy elektronicznej złożenia wniosku wymagane jest wysłanie wypełnionego formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Akcjonariusz żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia powinien przedstawić, wraz z żądaniem, dokumenty potwierdzające jego tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a w szczególności: 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość, 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz upoważnienie osób, które podpisały żądanie, do reprezentowania Akcjonariusza, 4) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika (poza wskazanymi wyżej odpowiednimi dokumentami dotyczącymi Akcjonariusza) - kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza, oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz upoważnienie odpowiedniej osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika. W przypadku podmiotów zagranicznych, mających siedzibę w państwie, w którym nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast kopii aktualnego odpisu z rejestru, o których wyżej mowa, należy dołączyć kopię właściwego dla danej jurysdykcji dokumentu potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania. Obowiązek załączenia powyższych dokumentów dotyczy zarówno Akcjonariuszy występujących z żądaniem w formie pisemnej, jak i Akcjonariuszy występujących z żądaniem w formie elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone do żądania w postaci właściwej dla formy zgłoszonego żądania (dokument papierowy lub jego skan w formacie PDF). Spółka zastrzega prawo podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i pełnomocnika oraz weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż w dniu 6 czerwca 2022 roku, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy w powyższym trybie. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Spółki: www.instalkrakow.pl w zakładce: Dla inwestorów/WZA. 2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data i godzina jego wpływu do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data i godzina umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki (wpływ na serwer pocztowy Spółki). Projekty uchwał mogą zostać złożone na piśmie (tj. doręczone osobiście za potwierdzeniem złożenia lub wysłane do Spółki za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru) na adres Spółki: ul. Konstantego Brandla 1, 30 - 732 Kraków lub za pomocą poczty elektronicznej na adres: [email protected]. Zgodnie z zasadą 4.8 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, projekty uchwał powinny być zgłoszone Spółce nie później niż na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 21 czerwca 2022 r. Projekty uchwał mogą być złożone za pomocą prawidłowo wypełnionego i podpisanego odpowiedniego formularza zamieszczonego na stronie internetowej Spółki: www.instalkrakow.pl w zakładce: Dla inwestorów/WZA. W przypadku skorzystania z formy elektronicznej przy zgłaszaniu projektu uchwały wymagane jest wysłanie wypełnionego formularza i wszelkich załączonych dokumentów jako załączników w formacie PDF. Akcjonariusz zgłaszający projekty uchwał powinien przedstawić, wraz z takim zgłoszeniem, dokumenty potwierdzające jego tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, a w szczególności: 1) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień zgłoszenia projektów uchwał, 2) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego jego tożsamość, 3) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz upoważnienie osób, które podpisały żądanie, do reprezentowania Akcjonariusza, 4) w przypadku zgłoszenia projektów uchwał przez pełnomocnika – wskazane wyżej odpowiednie dokumenty dotyczące Akcjonariusza oraz kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisanego przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza, kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub, w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna, kopię odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz upoważnienie odpowiedniej osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika. W przypadku podmiotów zagranicznych, mających siedzibę w państwie, w którym nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast kopii aktualnego odpisu z rejestru, o których wyżej mowa, należy dołączyć kopię właściwego dla danej jurysdykcji dokumentu potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania. Obowiązek załączenia powyższych dokumentów dotyczy zarówno Akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał w formie pisemnej, jak i Akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał w formie elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone do zgłoszenia w postaci właściwej dla formy zgłoszenia (dokument papierowy lub jego skan w formacie PDF). Spółka zastrzega prawo podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i pełnomocnika oraz weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Projekty uchwał zostaną ogłoszone niezwłocznie na stronie internetowej Spółki: www.instalkrakow.pl w zakładce: Dla inwestorów/WZA. 3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał oraz do zadawania pytań, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad, podczas Walnego Zgromadzenia. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zadawać pytania dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 4. Rejestracja obecności na Walnym Zgromadzeniu i zasady uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinny się zarejestrować i pobrać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio przy wejściu do sali obrad w godz. 9.00 - 10.00. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu osobiście powinien posiadać przy sobie stosowny dokument potwierdzający jego tożsamość. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania takiego Akcjonariusza powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru lub też – w przypadku braku ujawnienia danej osoby w rejestrze - jej powołanie jako przedstawiciela Akcjonariusza powinno wynikać z uchwały właściwego organu tego Akcjonariusza umocowującej go do działania w imieniu Akcjonariusza. Uchwała ta powinna zostać przedstawiona w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium. Akcjonariusz może jednak głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa wyżej, jako pełnomocnik innego Akcjonariusza. W takiej sytuacji pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu, a pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Ponadto w takiej sytuacji udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Tak ustanowiony pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. 5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, stosowane formularze oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika. Ustanowiony przez Akcjonariusza pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Tak ustanowiony pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Udzielenie pełnomocnictwa może zostać dokonane poprzez prawidłowe wypełnienie i podpisanie formularza pełnomocnictwa dostępnego na stronie internetowej Spółki: www.instalkrakow.pl w zakładce: Dla inwestorów/WZA. Spółka jest uprawniona do dokonywania weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw w szczególności poprzez: a) sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, b) sprawdzenie poprawności danych wpisanych do pełnomocnictwa (formularza pełnomocnictwa) i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, c) stwierdzenie uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach z właściwego rejestru lub innych właściwych dokumentach. W celu dokonania identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz reprezentującego go pełnomocnika do dokumentu stwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa powinny być dołączone: a) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza; b) w przypadku Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną – kopia aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców lub innego właściwego rejestru albo też innego dokumentu potwierdzającego istnienie danego Akcjonariusza oraz prawo jego przedstawicieli do działania w jego imieniu; w przypadku, gdy osoba reprezentująca danego Akcjonariusza nie została ujawniona we właściwym rejestrze, jej upoważnienie do działania w imieniu Akcjonariusza powinno wynikać z uchwały właściwego organu tego Akcjonariusza, potwierdzające prawo danej osoby do reprezentowania danego Akcjonariusza; uchwała ta powinna zostać przedstawiona w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata; c) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość danej osoby (w przypadku pełnomocnictwa w postaci elektronicznej); d) w przypadku pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną – kopia aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców lub innego właściwego rejestru albo też innego dokumentu potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz prawo jego przedstawicieli do działania w jego imieniu, w przypadku, gdy osoba reprezentująca pełnomocnika nie została ujawniona we właściwym rejestrze, jej upoważnienie do działania w imieniu pełnomocnika powinno wynikać z uchwały właściwego organu pełnomocnika, potwierdzające prawo danej osoby do reprezentowania danego podmiotu; uchwała ta musi zostać przedstawiona w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata. W przypadku podmiotów zagranicznych, mających siedzibę w państwie, w którym nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast kopii aktualnego odpisu z rejestru, o których wyżej mowa, należy dołączyć kopię właściwego dla danej jurysdykcji dokumentu potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania. W przypadku wątpliwości, co do prawdziwości przedstawionych kopii dokumentów, o których mowa powyżej, Spółka zastrzega, że może zażądać przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia okazania oryginałów tych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny uprawniony podmiot. W razie nie przedstawienia wskazanych wyżej dokumentów, pełnomocnik Akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Do pełnomocnictwa sporządzonego w języku obcym oraz do wszelkich wskazanych wyżej dokumentów sporządzonych w języku obcym powinno być dołączone tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Jeżeli pełnomocnictwo do uczestniczenia w obradach Walnego Zgromadzenia i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu udzielone przez Akcjonariusza jest warunkowe, do pełnomocnictwa należy również dołączyć dowód, że dany warunek został spełniony. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio do zmiany lub odwołania udzielonego pełnomocnictwa. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Powyższe postanowienia mają zastosowanie również do pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. W przypadku udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki na adres e-mail: [email protected], z podaniem adresu poczty elektronicznej oraz numeru telefonu, za pomocą którego Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem udzielającym pełnomocnictwa oraz ustanowionym przez niego pełnomocnikiem. Spółka na swojej stronie internetowej: www.instalkrakow.pl, w zakładce: Dla inwestorów/WZA, udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą, powinien być przez Akcjonariusza wysłany Spółce na adres e-mail wymieniony powyżej, w formacie PDF. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia, w związku z potrzebą przeprowadzenia przez Spółkę działań weryfikacyjnych. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa należy przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skany dokumentów, o których mowa powyżej, potrzebnych do weryfikacji danych Akcjonariusza i pełnomocnika oraz ważności udzielonego pełnomocnictwa. Spółka ma prawo podejmować wszelkie stosowne działania zmierzające do weryfikacji przesłanych zawiadomień oraz służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika i potwierdzenia właściwego umocowania. Weryfikacja może polegać w szczególności na nawiązaniu kontaktu telefonicznego lub też w formie elektronicznej zarówno z Akcjonariuszem jak i pełnomocnikiem. Zawiadomienia nie spełniające wyżej wymienionych wymogów nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej (w tym wydrukowane z postaci elektronicznej) do protokołu Walnego Zgromadzenia. Spółka na swojej stronie internetowej: www.instalkrakow.pl, w zakładce: Dla inwestorów/WZA, udostępnia do pobrania wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika lub udzielenia pełnomocnikowi przez Akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, o którym mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 i § 3 pkt 1 – 4 Kodeksu spółek handlowych. Z uwagi na to, że głosowanie i liczenie głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu odbywać się będzie za pomocą kart magnetycznych i elektronicznego urządzenia do liczenia głosów, powyższy formularz stanowi wyłącznie pisemną instrukcję w sprawie sposobu głosowania przez pełnomocnika i nie może stanowić karty do głosowania dla pełnomocnika. W przypadku udzielenia przez Akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od Akcjonariuszy. W związku z tym instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi. 6. Możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Nie będzie możliwe uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Nie będzie możliwe wypowiadanie się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Nie będzie możliwe wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 7. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada zatem na dzień 8 czerwca 2022 roku. Powyższy dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu dotyczy uprawnionych z akcji na okaziciela oraz uprawnionych z akcji imiennych. 8. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w określonym powyżej dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w określonym powyżej dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony z akcji na okaziciela, jak również Akcjonariusz uprawniony z akcji imiennych oraz zastawnik lub użytkownik, któremu przysługuje prawo głosu, powinien żądać, nie wcześniej niż po niniejszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika, w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych. Imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, to jest Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. (KDPW), celem sporządzenia wykazu zbiorczego. Na podstawie zbiorczego wykazu sporządzonego przez KDPW, Spółka ustali listę uprawnionych, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Krakowie, przy ul. K. Brandla 1, przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 21 do 23 czerwca 2022 roku, w godzinach od 8.00 do 14.00. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Takie żądanie można przesłać w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki: [email protected]. Do żądania należy dołączyć kopie odpowiednich dokumentów potwierdzających tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia żądania, wskazanych w pkt II.2 niniejszego ogłoszenia. 9. Sposób głosowania i liczenia głosów na Walnym Zgromadzeniu. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart magnetycznych. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły otrzymać karty do głosowania w chwili rejestracji obecności na Walnym Zgromadzeniu w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio przy wejściu do sali obrad w godz. 9.00 - 10.00. 10. Wskazanie miejsca i sposobu, w jaki osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał Walnego Zgromadzenia, na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.instalkrakow.pl w zakładce: Dla inwestorów/WZA. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. Powyższe żądania można przesłać w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki: [email protected], z podaniem adresu, na jaki stosowne dokumenty mają zostać przesłane. 11. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia. Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Spółka udostępni na stronie internetowej pod adresem: www.instalkrakow.pl w zakładce: Dla inwestorów/WZA. III. Klauzula informacyjna dotycząca przetwarzania danych osobowych w związku Walnym Zgromadzeniem. Niniejsza klauzula obejmuje informacje dotyczące przetwarzania danych osobowych w Instal Kraków S.A. w sposób całkowicie lub częściowo zautomatyzowany oraz w sposób inny niż zautomatyzowany danych osobowych stanowiących lub mających stanowić część zbioru danych, wymagane Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), dalej zwanym „RODO”. 1) Administrator danych osobowych Administratorem Pani/Pana danych osobowych jest spółka Instal Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie (adres: ul. Konstantego Brandla 1, 30 – 732 Kraków), wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000042496 (Spółka). Można się z nami skontaktować w następujący sposób: - listownie na adres: ul. Konstantego Brandla 1, 30 – 732 Kraków, - przez e-mail: [email protected], - telefonicznie: 12 652 21 02. 2) Inspektor ochrony danych Wyznaczyliśmy inspektora ochrony danych (dalej „IOD”). Z IOD można się kontaktować we wszystkich sprawach dotyczących przetwarzania danych osobowych oraz korzystania z praw z tym przetwarzaniem związanych, w następujący sposób: - listownie na adres: Instal Kraków S.A. ul. Konstantego Brandla 1, 30 – 732 Kraków, - przez e-mail: [email protected], - telefonicznie: 12 652 22 07. 3) Cele oraz podstawa prawna przetwarzania Jeśli jest Pani/Pan: - akcjonariuszem lub inną osobą uprawnioną z akcji Spółki, to Pani/Pana dane osobowe przetwarzamy na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO w zw. z art. 407 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. z dnia 20 lipca 2017 r.; Dz.U. z 2017 r., poz. 1577; dalej „KSH”), wymagającym sporządzania listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i udostępnienia takiej listy na żądanie akcjonariusza, art. 70 pkt 3) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. z dnia 12.03.2018 r.; Dz.U.2018.512; dalej „Ustawa o ofercie publicznej”), obligującym do przekazywania do publicznej wiadomości, Komisji Nadzoru Finansowego oraz Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. (dalej „GPW”), wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (w przypadku posiadania przez Panią/Pana na Walnym Zgromadzeniu takiego udziału) oraz w zw. z art. 410 KSH, nakazującym sporządzenie listy obecności zawierającej spis uczestników Walnego Zgromadzenia (w przypadku Pani/Pana uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) i art. 421 KSH, nakazującym jej przechowywanie. Pani/Pana dane przetwarzamy w celu wypełnienia wymienionych powyżej obowiązków prawnych oraz udokumentowania przebiegu Walnego Zgromadzenia, a także w celu weryfikacji Pani/Pana uprawnień i wykonania związanych z tymi uprawnieniami obowiązków. Pani/Pana dane możemy przetwarzać również na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f) RODO, w celach wynikających z naszych prawnie uzasadnionych interesów polegających na zabezpieczeniu informacji na wypadek prawnej potrzeby wykazania faktów lub na ewentualnym ustaleniu i dochodzeniu praw lub obrony przed roszczeniami, zapewnieniu możliwości kontaktu, obsłudze korespondencji i obiegu dokumentów; - pełnomocnikiem akcjonariusza lub innej osoby uprawnionej z akcji Spółki, to Pani/Pana dane osobowe przetwarzamy na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) RODO w zw. z art. 410 KSH, nakazującym sporządzenie listy obecności zawierającej spis uczestników Walnego Zgromadzenia (w przypadku pełnomocnictwa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) oraz art. 421 KSH, nakazującym jej przechowywanie, w celu wypełnienia przedmiotowych obowiązków prawnych oraz udokumentowania przebiegu Walnego Zgromadzenia, bądź też w celu weryfikacji uprawnień przysługujących Pani/Pana mocodawcy (wykonywanych przez Panią/Pana w jego imieniu) oraz realizacji związanych z tymi uprawnieniami obowiązków prawnych, w tym wynikających z przepisów prawa obowiązków informacyjnych. Pani/Pana dane możemy przetwarzać również na podstawie art. 6 ust. 1 lit. f) RODO, w celach wynikających z naszych prawnie uzasadnionych interesów polegających na zabezpieczeniu informacji na wypadek prawnej potrzeby wykazania faktów, zapewnieniu możliwości kontaktu, obsłudze korespondencji i obiegu dokumentów lub na ewentualnym ustaleniu i dochodzeniu praw lub obrony przed roszczeniami. 4) Kategorie przetwarzanych danych i źródło ich pochodzenia W przypadku, gdy jest Pani/Pan akcjonariuszem uprawnionym z akcji Spółki lub ich zastawnikiem lub użytkownikiem, Pani/Pana dane osobowe pochodzą od Pani/Pana lub z systemu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. (dalej „KDPW”) w związku ze zgłoszeniem przez Panią/Pana podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych chęci udziału w Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli jest Pani/Pan akcjonariuszem, a Pani/Pana danych nie pozyskaliśmy bezpośrednio od Pani/Pana, to możemy przetwarzać następujące kategorie danych osobowych: dane identyfikacyjne, dane adresowe, dane kontaktowe, liczbę akcji zapisanych na danym rachunku papierów wartościowych, dane o zakresie uprawnień z tych akcji, w tym liczbę głosów przysługujących z tych akcji, ich udział w kapitale zakładowym Spółki lub ogólnej liczbie głosów w Spółce oraz numer identyfikacyjny (Id) KDPW. W przypadku, gdy jest Pani/Pan pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki lub innej osoby uprawnionej z akcji Spółki, Pani/Pana dane pochodzą od Pani/Pana lub od Pani/Pana mocodawcy i obejmują dane wykazane na otrzymanym przez Spółkę pełnomocnictwie i załączonych do niego dokumentach. 5) Odbiorcy danych Pani/Pana dane osobowe mogą być udostępniane: - osobom zatrudnionym w Spółce, upoważnionym do przetwarzania danych w ramach wykonywanych obowiązków służbowych, w tym zajmującym się obsługą spraw korporacyjnych oraz organizacją Walnego Zgromadzenia, - innym akcjonariuszom Spółki, Komisji Nadzoru Finansowego, GPW, KDPW (na podstawie przepisów prawa), - notariuszowi sporządzającemu protokół z Walnego Zgromadzenia, - podmiotom dostarczającym i obsługującym system liczenia głosów na Walnym Zgromadzeniu, - podmiotom świadczącym usługi prawne, pocztowe i kurierskie, - naszym dostawcom usług IT, w tym dostawcom oprogramowania niezbędnego do przetwarzania danych lub systemów chmurowych, w których przechowywane są dane oraz dostawcom usług polegających na obsłudze przepływu poczty elektronicznej (takie podmioty przetwarzają dane na podstawie umowy z nami i tylko zgodnie z naszymi poleceniami). Dane objęte obowiązkami informacyjnymi w związku z posiadanym przez Spółkę statusem emitenta, będą podane do wiadomości publicznej, zgodnie z przepisami prawa. 6) Okres przechowywania danych osobowych Dane przetwarzane na podstawie przepisów prawa, będą przetwarzane przez okres z tych przepisów wynikający. Dane akcjonariuszy lub innych osób uprawnionych z akcji, a także ich pełnomocników, znajdujące się na liście zawierającej spis uczestników Walnego Zgromadzenia oraz na pełnomocnictwach, będą przechowywane przez okres istnienia Spółki. Dane przetwarzane na postawie uzasadnionego interesu Spółki, będą przechowywane do momentu jego ustania, a w szczególności na czas niezbędny do zabezpieczenia informacji na wypadek prawnej potrzeby wykazania faktów lub do upływu okresu przedawnienia potencjalnych roszczeń. 7) Prawa związane z przetwarzaniem danych osobowych Przysługuje Pani/Panu prawo dostępu do danych osobowych, prawo żądania sprostowania oraz uzupełnienia danych osobowych, prawo żądania usunięcia danych osobowych w przypadku zajścia okoliczności wskazanych w art. 17 RODO, prawo żądania ograniczenia przetwarzania danych osobowych w przypadkach wskazanych w art. 18 RODO oraz prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego zajmującego się ochroną danych osobowych, tj. Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych. Przysługuje Pani/Panu prawo do sprzeciwu wobec przetwarzania Pani/Pana danych w celach wynikających z naszych prawnie uzasadnionych interesów. 8) Wymóg podania danych osobowych Jeżeli jest Pani/Pan akcjonariuszem lub inną osobą uprawnioną z akcji Spółki, to podanie danych osobowych jest niezbędne do ustalenia Pani/Pana uprawnień i wykonywania przez Panią/Pana swoich praw z akcji na Walnym Zgromadzeniu lub w związku z nim. Jeżeli jest Pani/Pan pełnomocnikiem akcjonariusza lub innej osoby uprawnionej z akcji Spółki, podanie danych osobowych jest niezbędne do wykonywania przez Panią/Pana w imieniu mocodawcy przysługujących mu praw z akcji na Walnym Zgromadzeniu lub w związku z nim. Podanie danych kontaktowych, takich jak adres poczty elektronicznej lub nr telefonu, jest dobrowolne, ale niezbędne do umożliwienia kontaktu z Panią/Panem, a ich niepodanie skutkować będzie brakiem możliwości podjęcia kontaktu tą drogą. 9) W zakresie przetwarzania Pani/Pana danych nie będzie dochodzić do zautomatyzowanego podejmowania decyzji, w tym do profilowania. Klauzula informacyjna dotycząca przetwarzania danych osobowych Akcjonariuszy i innych osób uprawnionych z akcji Spółki oraz pełnomocników znajduje się również pod adresem: www.instalkrakow.pl, w zakładce: RODO. IV. Projektowane zmiany Statutu Spółki. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje podjęcie uchwały w sprawie zmiany §26 Statutu Spółki. 1) Zgodnie z projektem uchwały, proponuje się treści §26 Statutu Spółki nadać nowe brzmienie: „1. Zarząd uchwala regulamin organizacyjny Spółki; 2. Wyłącza się od dnia 13 października 2022 r. obowiązki określone w § 1 i § 2 przepisów art. 380¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, dodanego ustawą z dnia 9 lutego 2022 o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2022 poz. 807)”. 2) Dotychczas obowiązujące brzmienie zmienianego §26 Statutu: „Zarząd uchwala regulamin organizacyjny Spółki” | |
